企业以其所有的财产承担债务，因此当企业改制时，债务随着资产走。财产与资产含义不完全相同，财产应当是不含债务的，资产却包含债务。所以，企业在改制前的债务因改制模式不同，相应的债务处理方式也不同。具体有以下几种：

   一、股东置换。原企业股东将其所有之股份出让给新股东，新股东取代老股东。在此情形下，企业资产并未发生变化，仅仅是资产的所有者发生变化。因此，原企业债务由新股东承担。采取股东置换方式进行改制，手续简便，仅需对原企业的资产进行清理，但要注意资产负债和资本金负债的比率，这是检验所购买股份优劣与否的参数。

   二、资产收购，对原企业而言是资产出让。由于企业的资产含有债务，所以资产收购或是资产出让，应是不含债务的净资产。这种模式对出让方是对投资的回收，对收让方是继承原企业的债务。如果受让方购买的是原企业全部资产，出让方在收取受让方给付的价款后，原企业的债务应由出让方承担。由此可见，资产收购实际上有二种具体方式：如收购的是原企业的全部资产，应对原企业资产进行清理，受让方按资产现值给付价款。如是收购的是原企业的净资产，则在清理资产的基础上还应进行资产评估，受让方按评估价值给付购买价款。采取资产收购模式的好处是资产明晰，债务清楚；相应的改制手续较为复杂。

   三、企业改制之债对债权人的后果。股东置换，应通知原企业的债权人和债务人。由于原企业的主体并未发生变化，债权人的利益不受影响。资产收购对债权人的影响较为复杂。受让方收购原企业资产，应告知债权人，以便债权人申报债权。如不告知债权人，债权人仍然有权向新企业主张债权。如已告知企业改制，债权人未按期申报债权，则债权人日后不得再向新企业主张债权。受让方如收购原企业净资产，本应承担债务，但亦应公告企业改制，避免遗漏原企业隐瞒的债务，对债权人是避免债权遗失。否则，债权人仍旧可向新企业主张债权。如债权人在公告期满后未申报债权，债权人则不得再向新企业主张债权。所以，不管采取何种改制模式，清理原企业债务是极为重要的改制步骤。

   四、企业改制之债对受让方的后果。不管采取何种模式，受让方存在双重关系。一是受让方的内部关系是合伙或合资，前者承担债务连带清偿责任；后者是以出资额承担按份清偿责任。一般情况下，受让方以后一种方式形成内部关系。二是受让方的对外关系。受让股东一但出资，其出资即与股东分离。股东出资归企业所有，股东享有股东权益，企业享有财产权。仅在企业歇业或破产时，企业资产偿还债务后，股东才可以其股份回收企业所余财产。

                                                2004年3月12日