由于我国法律规定的三种公司（有限责任公司、股份有限公司、国有独资公司）都是资合性质，均承担有限责任。本文仅以有限责任公司为样本，谈谈公司与债务。公司对以下债务承担责任：①公司的债务；②公司投资公司的债务；③公司分公司的债务。公司不对股东的债务承担责任，公司对股东债务的担保行为无效，但不绝对免除赔偿损失的责任。学理上对公司为股东债务担保有效与否，尚有争议。如果公司担保有效，公司要承担担保之债。以上是公司在常态下与债务的情形，如果公司出现非常态的情形，如合并、分立、兼并、出售，公司与债务之间又是一个什么样的关系呢？这需要具体分析。

一、公司分立。原有公司一分为二或一分为几，叫分立。原有公司之债由分立后的公司承担。问题在于，原公司借分立将优质资产转移到与其它公司（或个人）组建的新公司，原公司留存债务。在此情况下，新公司以接受的资产对原公司的债务承担连带责任。如果在公司（企业）出售、兼并中，出现以上情况，买方或兼并方同样以买入或并入的资产为限度与出卖方、被兼并方承担连带责任。

二、公司合并。两个（或多个）公司合并成立一个新公司，合并各方解散，合并各方的债务由新公司承担。

三、公司兼并。兼并是企业改制用语，实际上就是一个公司吸收了其它公司，被吸收的公司解散，属于公司合并的另一种形式。有二种情况：①如被兼并的公司没有依法公告通知其债权人，隐瞒了债务，兼并方不承担被兼并方隐瞒的债务；②被兼并的公司依法公告通知了债权人，但债权人未在公告期限内申报债权，兼并方不承担被兼并方的债务。除此之外，兼并方对被兼并的公司债务，承担责任。问题在于，被兼并的公司虽然公告通知了债权人，债权人也在公告期内申报了债权，而被兼并方并未偿还，却向兼并方隐瞒了债务。在此情况下，债权人主张债权，兼并方应承担责任，偿还债务之后再向被兼并方追偿。这应是最要警惕的债务黑洞。

四、公司出售。有二种方式：一是股权整体出售；二是资产整体出售。前者属于股权转让，并不发生原公司主体变更，其债务由收购方承担。后者包括三种情况：①收购方将收购的资产进入本公司或分公司，被出售的公司的债务由收购方承担；②收购方将收购的资产与其它公司组建新公司，被出售的公司注销。收购方以本公司的财产，包括在新组成的公司中的股权，承担偿债责任。③收购方将购买的资产重新注册成一个公司，被出售的公司法人注销，其原有债务由新公司承担，除非被出售公司与债权人有约定，仍由被出售的公司作为经济实体存在而承担。

公司与债务之间的关系，是由公司法人财产原则来调整的。公司以其所有全部财产独立对外承担责任，是公司法人财产原则的核心。公司债权、债务承继原则和公司债务随公司财产走的原则，是公司法人财产原则的派生原则。公司与债的关系总体上是这样，尽管情况多变，掌握原则依法处理，就能做到合情、合理、合法的维护利益。

2003年3月19日

注：股东与公司、公司与债务这二篇文章，是在帮助顾问单位兼并企业及处理案件中，有所思考而写。企业改制和企业扩充，会遇到债权债务如何正确处理的问题。我国法律随着企业运作的新情况在发展完善，需要企业的决策人了解和掌握。法律顾问有责任帮助企业回答问题，提供这二篇短文的意思就在于此。