农药企业并购要点

2012年2月，工业和信息化部发布《农药工业“十二五”发展规划》（以下称“规划”）。规划提出，“十二五”期间将培育2-3 个销售额超过100亿元、具有国际竞争力的大型企业集团。为解决农药企业小而散、竞争力弱的问题，规划提出，“十二五”将鼓励通过兼并、重组、股份制改造等多种方式组建大型农药企业集团，大幅度减少农药生产企业数量，推动形成具有特色的大规模、多品种的农药生产企业集团。规划的出台，对于农药行业的发展具有十分重要的促进作用，会加快农药行业的并购重组，对于众多农药企业而言意味着机遇和挑战。

一、行业简述

中国是一个农业大国，农药企业属于重要的支农企业之一。农药是重要的农业生产资料和救灾物资，在防治农业有害生物，保障农业生产、农民增收及农产品贮存等方面发挥重要作用。农药是多学科集成的高新技术产业，涉及农业、林业、化学、化工、生物工程、昆虫、植物病理、植物生理生化、卫生毒理、环境保护及计算机科学等学科。农药的应用及普及程度与农业的现代化水平及整体经济发展水平成正比，成为现代经济尤其是现代农业不可或缺的重要组成部分。

根据规划，经过多年发展，我国农药产业规模不断扩大，截至2010 年，我国农药生产企业1800多家（规模以上959 家），其中原药生产企业500 多家，全行业从业人员19.2 万人。2010 年实现现价销售收入1576 亿元，利润129.1 亿元，资产总额1339 亿元；农药产量234.2 万吨（折100%），“十一五”年均增长15.3%，其中杀虫剂74.6 万吨、杀菌剂16.6万吨、除草剂105.5 万吨，植物生产调节剂等其它农药品种37.5万吨；农药出口61.3 万吨，“十一五”年均增长7.6%；目前，农药销售额超过10 亿元的企业超过8 家，以农药为主营业务的上市公司达18 家。产品结构不断改善。我国常年生产260 多个原药品种，3000多个制剂品种。从三大类农药品种结构来看，杀虫剂比重不断下降,已从2005 年的41.8%，降低到2010 年的31.9％，除草剂和杀菌剂比重已分别由2005 年的28.6%和10.1%调整为2010 年的45%和7.1%，生物农药发展步伐加快。高毒农药削减计划实施顺利，2007 年停止生产甲胺磷、久效磷等5 种高毒有机磷品种，高毒高残留农药品种比重降至5%。创制品种比例有所提高。“十一五”以来，我国加强了科研开发的投入，依托现有国内农药科研力量，创制了15 个具有知识产权的高效农药品种。“十一五”期间，我国创制品种占常年使用农药比例已由5%提高至10%左右。

在规划中，工业和信息化部也总结了我国农药行业发展中存在的一些问题，其中主要问题包括：产业集中度较低，企业规模较小；科技创新能力弱，技术装备水平低；绿色环保产品少，高毒高残留农药仍未淘汰。环境资源问题突出，废弃物缺乏有效处置。根据该规划，我国现有农药原药生产企业500 多家，布局分散，规模较小，至今尚无具有国际竞争能力的龙头企业，前10 家农药企业销售收入占全行业的比例仅为21.9%，销售额5000 万元以下的原药生产企业约占50%。

二、发展趋势

2010年8月26日，工业和信息化部、环境保护部、农业部、国家质量监督检验检疫总局共同颁布《农药产业政策》（工联产业政策[2010] 第1号），指出在农药工业快速发展中，存在重复建设严重、产能过剩、行业结构性矛盾突出、经营秩序混乱等问题，影响了农药工业的可持续发展，因此提出了控制总量、优化布局、加速组织结构调整、加快工艺技术和装备水平的提升、提高企业创新能力、降低农药对社会和环境的风险等一系列产业发展举措。在组织结构调整措施中，又提出：大力推进企业兼并重组，提高产业集中度；优化产业分工与协作，推动以原药企业为龙头，建立完善的产业链合作关系。促使农药工业朝着集约化、规模化、专业化、特色化的方向转变。到2015年，农药企业数量减少30%，国内排名前20位的农药企业集团的销售额达到全国总销售额的50％以上，2020年达到70％以上。完善相关法律法规和政策，鼓励优势企业对其控股、参股、联营、兼并、重组的企业进行生产要素重组和统一品牌经营；支持优势企业异地扩展优势产品生产能力，发展主导品牌；推动社会资源向优势企业集中，支持优势企业做大做强。在法律法规允许的范围内，促进知识产权、农药登记资料等无形资产合理流动和转移，推动农药行业调整、优化生产要素，实现集约化、规模化生产。

在2012年《农药工业“十二五”发展规划》中，工信部又进一步提出农药工业在“十二五”期间发展的重大任务，即：大力调整产业结构、提高科技创新能力、保护生态环境和节约资源。并特别提出要提高产业集中度，鼓励通过兼并、重组、股份制改造等多种方式组建大型农药企业集团，大幅度减少农药生产企业数量，推动形成具有特色的大规模、多品种的农药生产企业集团。

综上，在“十二五”期间，我国农药行业将迎来一次重大的发展机遇，而兼并重组、产业升级、创新发展无疑将是其中的关键词。

三、法律法规体系

我国农药行业的主要法律法规如下：

四、并购要点

1、农药生产相关资质

根据上述农药管理法律法规体系，农药生产企业需要取得许多资质，包括但不限于以下：

农药企业具有相应的资质证书，是农药企业合法生产的前提。因此在农药企业并购的尽职调查过程中，应对农药企业是否具有相应的资质证书进行详尽的尽职调查，以确保目标企业生产的合法性，发现潜在的法律风险。另外，因为上述资质证书均具有有效期限，因此应特别关注目标企业所持资质证书的有效期限问题。因为政策的不断变化，特别是由于近年来各地推行的工业企业“退城进园”政策以及农药企业向专业园区或化工聚集区集中的政策，在尽职调查时，应对目标企业资质证书的可延续性进行分析，以保证并购完成后目标企业仍能从事主营业务。

目标企业的资质虽然并非目标企业的资产，但对于目标企业的价值具有重要的意义，也在很大程序上决定了并购的方式，即股权并购或是资产并购。

2、历史沿革

除近些年新设立的农药企业外，目前现存的许多农药企业在历史沿革上与国有企业或集体企业有所牵涉，或是从国有企业或集体企业改制而来，或是曾购买国有企业或集体企业的资产，由于历史的原因，这些农药企业在历史沿革方面或多或少存在一些瑕疵或问题，主要表现在以下方面：

（1）改制程序不完善，如改制时未经主管机构的批准、改制时未履行评估手续、资产量化到个人未履行相关批准程序等；

（2）国有产权或集体产权转让程序不完善，未按照相关规定履行批准、审计、评估、进场交易程序等；

（3）企业决策程序存在瑕疵，企业在进行重大决策如对外投资、转让重大资产时，未依法履行批准程序；

（4）出资方面存在问题，如出资资产未评估、出资资产未缴租、无形资产比例过高、验资手续不完善等；

对于目标企业在历史沿革中存在的瑕疵或问题，首先在尽职调查时应取得详尽资料，并具体问题具体分析，对于不同的瑕疵或问题采用不同的处理方式。目标企业的历史沿革中存在的瑕疵或问题将影响并购架构和并购方式，因此也需慎重对待。

3、资产问题

（1）资产的完整性问题，主要包括以下方面：

土地、建筑物的性质，土地、建筑物是否办理了权证；知识产权情况，商标、专利的许可使用情况。

（2）资产的取得问题，主要包括以下方面：

土地、建筑物的取得是否合法，从第三方收购资产的程序是否合法，知识产权的取得是否合法。

目标企业的资产问题也影响目标企业的价值，对于并购后目标企业的生产延续性也非常重要，因此也需要重点关注。

4、环保问题

农药生产属于化工行业，而且是化工行业的污染大户，随着近年来我国对于环境保护的不断重视，我国的环保政策也不断收紧，农药生产的环保要求也越来越严格，而且随着民众环保意识的不断增强，环境纠纷与环境诉讼也越来越多，这对于企业的环保要求也越来越高。对于目标企业的环保问题，也应予以重点关注，包括：

（1）目标企业建设项目环境影响评价情况、建设项目环保验收情况、环保监测情况；

（2）目标企业排污情况，排污许可证情况；

（3）目标企业清洁生产审核情况；

（4）目标企业环境投资情况；

（5）目标企业环境行政处罚情况；

（6）目标企业环境纠纷、环境诉讼情况。

5、农药生产企业资质合并

企业的资质并非是企业的资产，一般不能转让。但对于农药企业而言，企业的资质具有十分重要的价值，一方面农药企业的生产经营依赖于其取得的资质，另一方面，农药企业取得相关的资质也需要花费大量的费用，特别是取得农药登记证、农药临时登记证均需要花费大量的时间、支出大量的费用，如不能转让，则势必会影响到农药企业生产要素的流转，影响到农药企业资产类并购的顺利进行。因此，《农药产业政策》第十五条提出，在法律法规允许的范围内，促进知识产权、农药登记资料等无形资产合理流动和转移，推动农药行业调整、优化生产要素，实现集约化、规模化生产。

根据该条规定，在操作层面，现在工业和信息化部、农药部均允许农药生产企业之间在进行资产并购交易时，并购企业可以取得目标企业的相关资质，如农药生产批准证书、农药登记证，即农药生产资质合并，这无疑为农药生产企业之间资产并购交易扫除了障碍，为农药企业通过并购做大做强甚至实现上市提供了很大的助力。

根据工业和信息化部发布的公告，截至目前，工业和信息化部已经陆续公布了八批农药生产资质合并企业备案名单，涉及22家农药企业的生产资质合并，其中，2011年公布两批，涉及4家企业合并为2家，2012年公布六批，涉及18家企业合并9家。

根据华星化工（002018）《2011年半年度报告》，华星化工与江阴凯江农化有限公司(简称“凯江农化”)签署了《资产转让协议》，华星化工同意购买凯江农化部分固定资产包括一些设备、备件等，无形资产包括24个农药品种制剂加工工艺，多菌灵等原药的生产工艺规程、农药登记证书及其他技术资料。根据该报告，华星化工并购江阴凯江采用的即是资产并购的方式。

6、化工园区

根据《农药工业“十二五”发展规划》，在“十二五“期间，主管部门将严格控制原药生产企业新布点，新建农药原药企业向化工园区等专业工业园区或化工集中区聚集，制剂加工向交通便捷、靠近市场的地区转移，重要水源地、城市近郊等环境敏感地区的现有农药原药企业逐步实施搬迁入园。根据市场、资源环境容量、产业基础等条件，在全国形成3-5 个生产企业集中、规模适度、配套设施齐全、管理水平较高的农药特色明显的化工园区。

根据《农药产业政策》，新建或搬迁的原药生产企业要符合国家用地政策并进入工业集中区，新建或搬迁的制剂生产企业在兼顾市场和交通便捷的同时，鼓励进入工业集中区。对不符合农药产业布局要求的现有农药企业原则上不再批准新增品种和扩大生产能力，推动其逐步调整、搬迁或转产。

因此，如并购企业在收购目标企业后有新增品种、扩大生产能力的要求的，还应对目标企业是否符合农药产业布局要求、是否位于工业园区或化工园区进行尽职调查，并制定妥善的处理方案，以避免目标企业在后续发展过程中遭遇政策瓶颈，影响企业的长远发展战略。