胡亚楠律师
律师观点分析
胡亚楠律师代理-500万投资款两年未分红，法院判决支持投资人依约退出｜以案说法
日前，胡亚楠律师代理的一起投资合作协议纠纷案件由广东省广州市荔湾区人民法院作出一审判决。法院全部支持了我方当事人的主要诉讼请求，判令被告施某受让原告曾某持有的目标公司全部股权，并向原告返还投资款500万元及利息，同时判令目标公司协助办理股权变更登记手续。本案涉及投资合作协议中退出条款的效力认定、委托付款关系下的投资主体认定、未约定利息时的违约责任承担等法律问题，对以合作协议方式进入目标公司的投资人具有一定借鉴意义。现结合本案判决，作简要梳理。
一、案情概述
原告曾某与被告施某于2022年8月2日签订《广州某某堂科技有限公司投资合作协议》（以下简称“合作协议”），约定双方共同投资某科技有限公司（以下称“目标公司”）。合作协议载明：目标公司估值1亿元，原告以现金出资500万元，占出资总额约定的比例（注：约5%）；合作协议明确约定，合作协议签订时，原告已对公司完成全部出资义务。另约定：双方若在目标公司经营理念、发展方向上无法达成一致，或者连续2年都无法实现分红，原告（乙方）可提出退出公司，被告施某（甲方）应依照乙方的原出资额接收乙方在目标公司的股权。
协议签订后，原告被登记为目标公司股东（持股9%）。后因目标公司长期处于亏损状态，从未向股东分红，原告依约要求被告施某受让股权并返还投资款500万元，遭拒绝。原告遂诉至法院。
二、争议焦点及法院认定
（一）关于合作协议的效力及退出条件是否成就
法院认为，原告与施某签订的合作协议是双方当事人的真实意思表示，内容未违反法律、行政法规的强制性规定，依法成立并生效，双方均应依约履行合同义务。案涉合作协议约定的“连续2年都无法实现分红，乙方可提出退出公司，甲方应以原出资额接收乙方股权”条款，系双方设定的股权退出机制，具有法律约束力。本案中，施某在答辩中明确承认目标公司自原告入股以来持续亏损、从未分红，该事实已充分满足合作协议约定的退出条件，施某依法回应原告的出资股权并返还投资款。
（二）关于投资款支付主体问题
被告抗辩称，原告提交的转账凭证中，仅200万元系原告本人直接转账，其余300万元系案外人（原告之母）转账给他人，原告无权要求返还。
法院经审理认为，从案外人吴某某与施某的微信聊天记录可以明确看出，案涉多笔转账均系施某的指示下操作，施某在收到各笔款项后均予以确认，并在2023年8月23日明确表示“某某堂共收500万”，对收到投资款总额500万元的事实进行了自认。同时，合作协议中亦载明“乙方以现金出资伍佰万元”“在签订本协议时，乙方已完成全部出资义务”。上述证据相互印证，形成完整证据链，足以认定全部500万元均系原告履行合同约定的出资义务，原告系案涉投资款的唯一权利主体，施某以付款主体并非全部为原告本人为由拒绝返还，缺乏理据。
（三）关于施某所称“抽逃出资”抗辩是否成立
施某抗辩认为，原告要求返还出资款构成抽逃出资，有违《中华人民共和国公司法》关于公司资本维持的基本原则。法院经审理认为，合作协议的退出条款系施某以个人名义受让原告持有的公司股权，并由施某以个人财产返还相应投资款，并非由目标公司直接向原告退还注册资本。因此，该返还投资款行为并未涉及目标公司的资本金，不构成无法抽逃出资所指向的“股东将已缴纳的出资违规抽回”情形。法院未采纳施某关于抽逃出资的抗辩。
（四）关于利息的计算标准
本案合作协议并未明确约定返还投资款的履行期限，也未约定逾期返还的利率标准。法院认为，施某未按协议约定退还投资款，已构成违约，应承担资金占用损失赔偿。因双方未约定利息计算标准，原告主张自2023年12月30日起按市场报价利率的四倍计算，缺乏合同依据。法院酌定自原告向法院递交起诉状之日（即2024年7月12日）起，按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）计算至实际清偿之日止。本案属合同纠纷，不适用民间借贷司法解释中关于利率上限的规定。
（五）关于公司盖章的效力边界
本案合作协议落款处有施某签字，并加盖了目标公司公章。原告主张目标公司系合作相对之一方，要求目标公司承担共同还款责任。法院经审理认定，目标公司虽在合作协议上加盖公章，但合作协议的“甲方”始终指代施某自然人身份，协议内容中并无目标公司承接债权债务的明确约定，不能因盖章即推定目标公司具有承担施某债务的意思表示，目标公司不承担共同还款责任。但判决同时明确：目标公司负有协助办理股权变更登记的法定义务，确保原协议项下的股权退出安排在实际操作中的可执行性。
三、本案启示
一是合作协议中的退出条款设计存留效率上限。投资合作协议作为平等主体之间的真实意思表示，只要不违反法律的强制性规定，即具有法律约束力。创始股东或控股股东在协议中作出的“连续两年未分红时其他股东可以原出资额退出”的承诺，属于附条件的股权回购安排，一经满足即产生相应的受让义务和退款义务。口头允诺不具有可操作性，书面保存合作协议至关重要。
二是出资款支付路径的保存与管理。投资人应当保存完整的转账记录、付款指示截图、收款确认信息等书面证据，以证明自身作为实际出资主体、付款行为系按谈判指示履行的合同义务，避免对方以代为付款为由对抗款项归属。
三是公司盖章与公司盖章债务的性质应当提前识别。加盖公司公章并不当然使公司成为合同权利、义务的承接主体，主要作用在于合同解释规则的合理运用。投资人在设计未来退出机制时，建议协议主体和权利义务的表述明确、具体，避免就责任主体产生争议。
四是对分红条件的预测与改良。本案中，法院确认自起诉之日起按LPR计息的司法规则，即未约定利息不影响守约方主张资金占用损失，但起算点以主张权利为公正与商业实践可接受的平衡点。
特别提醒：本文基于已生效的一审判决撰写，对当事人姓名进行了脱敏处理。商事交易中，增资入股须前置尽调，重点审查股东之间的合作协议、公司章程及目标公司的投资现状，自主协商确定公平合理的投资条款。个案差异不可将本案裁判规则当然适用于全部情形，若遇类似问题，建议咨询专业律师获取有针对性的法律意见。
作者：胡亚楠律师
所属机构：北京市中闻（深圳）律师事务所