益阳刘璇律师承办民间借贷纠纷案

律师观点分析

在这起民间借贷纠纷案件中，原告刘向红律师与刘璇律师主要通过以下几个方面协助当事人胜诉：

一、明确法律关系与诉讼策略方面

1.精准定位法律关系

明确本案的核心法律关系是民间借贷纠纷。尽管案件涉及理财居间、委托放款、以物抵债以及商品房买卖等多种复杂的协议和交易，但我们抓住了实质，即原告与被告之间的资金借贷关系是整个案件的基础。例如，通过分析原告与DT公司签订的《理财居间及委托放款协议书》等一系列协议，确定了借贷行为的存在。

根据最高院关于民间借贷的司法解释，指出原告与DT公司所订立名义上的理财居间协议，实质上出借人享有固定收益并不承担投资风险，这种合同关系应认定为民间借贷，为诉讼请求提供了坚实的法律依据。

2.制定合理诉讼策略

采取将DT公司和FH公司列为共同被告的策略。虽然两被告都在答辩中试图撇清自己的责任，辩称自己不是适格主体，但律师依据资金流向（原告的款项最终流入FH公司相关人员账户）和一系列协议内容（如债权抵付购房款协议等），主张两被告在借贷关系和债务偿还过程中都有责任，增加了原告获得赔偿的可能性。

对于诉讼请求的确定，除了要求偿还借款本金和利息外，还要求办理房产过户手续。这一策略考虑到了案件中以物抵债的情节，全面维护了当事人在借贷和房产方面的权益，为当事人争取到最大程度的利益保障。

二、证据收集与整理方面

1.资金往来证据

收集原告向被告转账的记录作为关键证据。如原告刘wj转账 85 万元至FH公司原任法定代表人周yh名下账户、蒋wb转账 10 万元、15 万元、30 万元等记录，这些转账记录清晰地证明了资金的出借情况，是确定借贷金额的重要依据，有力地支持了原告要求偿还本金的诉求。

2.协议类证据

整理了一系列协议，包括理财居间及委托放款协议书、信息中介服务协议书、合作放贷协议、借款合同以及债权抵付购房款协议等。这些协议能够证明各方之间的权利义务关系，如约定的利率、期限、借款对象等内容。例如，通过理财居间及委托放款协议书可以证明DT公司在借贷过程中的中介角色以及约定的利率和还款责任协助等内容；债权抵付购房款协议则对借款金额、以物抵债的方式等进行了约定，为原告主张债权和房产权益提供了书面依据。

3.房屋产权证据

对于涉及房产过户的诉讼请求，律师关注了房屋的相关证据。在案件审理期间，房屋已经办理了不动产权证，律师利用这一事实，尽管法院认为房产过户构成另一法律关系未在本案一并处理，但房屋产权的确定也在一定程度上维护了当事人的权益，使得原告在房产方面的诉求有了实际的支撑。

三、庭审应对与法律适用方面

1.庭审质证与辩论

1.在庭审过程中，对被告提交的证据和辩称理由进行有效质证。例如，针对DT公司辩称自己只是中介方不应承担还款责任，律师可以通过分析协议内容和资金流向等证据，强调DT公司在整个借贷过程中的作用不仅仅是简单的中介，其与原告签订的协议中也包含了还款责任协助等条款，反驳被告的观点。

2.对于FH公司辩称与原告无直接借贷关系以及债权债务已消除的观点，律师可以凭借资金实际使用情况、多份借贷协议以及以物抵债协议等内容进行辩论，指出FH公司作为实际用款人，不能仅凭部分协议条款就免除还款责任。

2.正确适用法律

1.依据《中华人民共和国民法典》中关于合同（如第四百六十五条规定合同受法律保护）、债务履行（第五百零九条规定当事人应履行义务）、借款合同（第六百六十七条规定借款合同定义）、保证合同（第六百八十一条、第六百八十八条规定保证责任等）的相关条款，以及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条等法律法规，为当事人的诉讼请求提供准确的法律支持。通过正确引用法律条款，使得法院能够更好地理解和支持原告的主张，最终促成有利于原告的判决。

案件基本情况

1.当事人信息：

原告为蒋wb、刘wj、蒋t，委托了湖南益阳的刘璇、刘向红律师作为诉讼代理人；

被告为桃江县DT投资管理有限公司（DT公司）和湖南FH房地产开发有限公司（FH公司），FH公司委托了湖南天*律师事务所孙**律师作为诉讼代理人。

2.立案与审理情况：2022 年 3 月 23 日立案，依法适用简易程序公开开庭审理，DT公司经传票传唤未到庭，其余当事人及代理人到庭参加诉讼。

原告诉讼请求及理由

1.诉讼请求

1.要求两被告连带偿还民间借贷本金 50100 元及利息 177824.5 元。

2.要求FH公司办理房产过户手续至原告蒋t等共有人名下。

3.要求两被告承担本案全部诉讼费用。

2.事实与理由：

1.2014 年 10 月起，三原告与DT公司签订中介服务协议及《理财居间及委托放款协议书》，约定由DT公司居间理财及委托放款，月利率 1.5% 等相关事项，原告方按DT公司指示将款项汇入FH公司相关人员账户，共计出借 140 万元。

2.因借款及利息久拖未付，2015 年 4 月 16 日达成以物抵债协议等一系列约定，涉及《益阳市商品房买卖合同》签订及相关欠款抵付等情况。原告方认为DT公司系借款人，FH公司是实际借款人，因对两公司内部关系不知情，故一并起诉要求两被告还本付息，并办理房产过户手续，主张相关权益基于民间借贷相关司法解释及所签订的系列协议等，认为合同关系实质为民间借贷且合法有效。

被告答辩意见

1.DT公司辩称

1.自身是借款合同的中介方，非相对方，不应承担还款责任，原告出借款项相对方是FH公司且原告明知。

2.蒋wb、刘wj应分别起诉，蒋t不是适格原告。

3.原告两个诉讼请求涉及不同法律关系，商品房买卖关系专属管辖应另案处理。

4.原告主张本息无事实和法律依据，且已超诉讼时效。

2.FH公司辩称

1.FH公司是与DT公司发生借贷关系，未直接与原告发生借贷关系，不是适格主体。

2.即便为借款实际使用人，依据债权抵付购房款协议书约定，与原告之间债权债务关系已消除，不承担连带偿还责任。

3.办理产权登记手续属于商品房买卖合同关系，应另行起诉，请求驳回对其的所有诉讼请求。

法院认定事实

1.介绍了DT公司和FH公司的成立时间及经营范围情况。

2.详细梳理了原告刘wj、蒋wb等多次通过与DT公司签订理财居间及委托放款协议书、信息中介服务协议书、合作放贷协议等，将款项出借给FH公司相关人员，以及后来因FH公司资金问题，多方协商达成债权抵付购房款协议等一系列从借款到协商处置的过程，包括款项交付时间、金额、协议约定的利率、期限、备注情况等细节，还提及了案涉房屋后续收房及办理不动产权证等情况，明确房屋为蒋t与案外人按份共有，以及DT公司法定代表人变更等相关背景事实。

法院判决情况

1.借贷关系认定：认定蒋wb、刘wj与FH公司成立合法有效的借贷关系，DT公司仅为借款合同的中介方；同时认定DT公司对FH公司未予清偿的 50100 元借款本金承担连带责任保证，因相关协议未约定履行期限和保证期限，故不采纳DT公司关于诉讼时效的抗辩。

2.利息及房产过户处理：鉴于案涉协议未约定支付借款利息，对原告主张的借款利息诉讼请求不予支持；对于原告提出的办理抵付房产过户手续至蒋t名下的主张，认为构成另一法律关系，且房产已办妥不动产权证实现了原告诉讼目的，不宜在本案一并处理。

3.判决结果

1.由被告湖南FH房地产开发有限公司于本判决生效后十日内偿还原告蒋wb、刘wj借款本金 50100 元。

2.由被告桃江县DT投资管理有限公司对被告湖南FH房地产开发有限公司所负第一项债务承担连带责任保证。

3.驳回原告蒋wb、刘wj、蒋t的其余诉讼请求。

4.费用承担及上诉相关：案件受理费 4718 元，减半收取 2359 元，由被告湖南FH房地产开发有限公司负担 527 元，由原告蒋wb、刘wj负担 1832 元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向湖南省益阳市中级人民法院递交上诉状并按对方人数提出副本上诉

为什么法院不支持原告诉求中的利息和房产过户

1.关于利息

协议约定因素：法院考虑到本案涉及问题楼盘的统一处置，经多方协商达成一致的案涉协议均未约定支付借款利息。在这种情况下，根据协议的约定优先原则，法院没有支持原告要求被告支付利息的诉讼请求。因为在商业交易和纠纷解决过程中，当事人之间的书面协议是确定权利义务的重要依据，当协议没有明确利息支付内容时，法院一般不会随意支持利息诉求。

特殊处置背景影响：由于是问题楼盘相关的借贷纠纷，在处置过程中可能更侧重于本金的偿还等核心问题，以平衡各方利益和解决实际问题。这种特殊的背景使得法院在判决时更加谨慎地对待利息诉求，避免因利息问题导致纠纷进一步复杂化或对其他已经达成的处置方案产生不利影响。

2.关于房产过户

法律关系独立性：法院认为原告提出的由被告FH公司办理抵付房产过户手续至原告蒋t名下的主张，构成另一法律关系。在本案中，民间借贷关系是核心争议，而房产过户涉及商品房买卖合同关系。这两种法律关系在法律性质、构成要件、证据要求等方面都有所不同。例如，商品房买卖合同可能涉及房屋质量、交付条件、产权登记等一系列专门的规定，与民间借贷中的资金出借、偿还等内容有明显区别。

共有产权情况复杂：案涉房屋为蒋t与案外人刘、易、胡共有。这种共有产权情况使得房产过户问题更加复杂，不仅仅涉及原告与被告之间的关系，还可能影响到其他共有人的权益。如果在民间借贷纠纷案件中一并处理房产过户问题，可能会引发更多关于共有产权分割、共有人权益保护等争议，不利于案件的高效、公正处理。而且在本案审理期间，案涉房屋已经办妥了不动产权证，从某种程度上可以认为原告在房产方面的基本权益已经得到了保障，所以法院不宜在本案中一并处理房产过户问题。