律师观点分析

这份案例是A与B之间的公司设立纠纷民事判决书，主要记录了原告B起诉被告A及广西C酒店管理有限公司，要求返还投资款及利息的案件详情，以及各方当事人的答辩内容和法院的审理结果。以下是判决书的核心内容：

1.案件背景与原告起诉：

1.二级要点关键短语：案件当事人与第三人、案件受理与开庭、原告起诉请求。

2.案件涉及原告B、被告A、被告广西C酒店管理有限公司（C公司）、第三人广西高峰房地产开发有限公司（高峰公司）和第三人黎培强。案件于2021年9月30日立案受理，并于2023年10月26日公开开庭审理。原告B起诉请求被告A返还投资款5404739元及支付利息2681864.58元，并要求C公司承担连带责任。

2.原告出资情况与投资目的：

1.二级要点关键短语：投资款支付、联名账户设立、投资款用途。

2.原告B通过范秋霞分别于20XX年X月XX日、X月X日共转账100万元到与A的联名账户，用于装修经营场地、购买设备。此外，B还陆续向A及其指定收款人支付了其他投资款，共计5404739元。B的出资目的是设立D公司。

3.被告答辩意见：

1.二级要点关键短语：被告出资情况、原告实际出资额、投资款与借款区分、原告违约责任。

2.A答辩称已按约履行出资义务，但原告B仅支付投资款1181520元。A指出，原告提交的李天华支付款项实为偿还借款而非投资款。此外，A认为因原告未按期足额出资，导致拟设立公司最终设立失败，原告应承担全部损失。A还提出拟设立公司共产生设立费用8589164.76元，扣除原告已付投资款，余下均为A出资、垫付。

4.第三人答辩意见：

1.二级要点关键短语：高峰公司答辩、黎培强答辩。

2.高峰公司作为房屋出租方，对原、被告间的公司设立纠纷不知情，且不应成为本案的第三人。高峰公司还说明了与原、被告间的租赁关系及租金支付情况。黎培强答辩称，原告B、被告A及自己三人商议成立饭店，后改由A负责公司前期事务，但原告一直未按要求出资。

5.案件关键事实与证据：

1.二级要点关键短语：股东会决议、联名账户资金流动、租金交付催促函与解除合同通知。

2.2012年4月11日，B、A、黎培强作出《南宁D餐饮有限公司第一次股东会决议》，决定公司股份分配及A负责公司前期事务等。A与范秋霞设立联名账户，B通过范秋霞存入投资款。高峰公司向“D团队”发出租金交付催促函及解除合同通知，A签收。

6.被告反驳原告主张：

1.二级要点关键短语：合同有效性、投资款返还依据、诉讼时效。

2.A反驳称，合同已实际履行，不存在无效或被解除而需返还款项的情形。原告实际投入款项中，部分未经A管理，A未侵犯其利益；部分已投入拟设立公司设立行为中，亦不存在返还问题。此外，A还提出原告的主张已超过诉讼时效。

7.案件审理与结果：

1.驳回原告B的诉讼请求。

2.案件受理费68406元，由原告B负担.