浅谈买卖合同纠纷管辖问题

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实践当中经常会存在买卖双方未签订书面合同的情形，由于双方并未订立管辖条款，一旦发生纠纷，管辖法院该如何确定。（本文不讨论级别管辖、仅讨论地域管辖）笔者试通过自身代理的一个案件为例，阐述此种情形应当如何确认管辖以及列明相关依据。

基本案情介绍：买受人作为原告在原告方当地法院起诉出卖人，请求法院解除合同、返还货款、赔偿损失，其理由是买受人认为出卖人并未交付货物，本案笔者代理出卖方，双方未签订书面合同。在收到起诉材料以后，我方在法定期限提出管辖异议申请，一审法院裁定管辖成立，原告方不服提出上诉，二审维持原裁定。

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01

【在买卖合同中何为“争议标的”、“合同履行地”、“接受货币一方”？】

根据《民诉法》24条，合同纠纷由合同履行地和被告所在地法院管辖，对于合同履行地的确认规则是本文所要讨论的重点。

根据《民诉解释2022》18条。对于合同履行地，原则上从约定，没有约定或者约定不明的：给付货币的合同以接收货币一方所在地为履行地……其他标的，履行义务一方所在地为合同履行地。

这里对于“履行义务一方”、“接受货币一方”、“争议标的”在实践中存在争议。

笔者代理出卖人，在查看基本案情以后，依法提出管辖异议。理由就是在买卖合同中，出卖人的义务是交付货物、买受人的义务是支付价款，本案无书面协议，在此情形下，买受人起诉要求返还货款系基于出卖人未交付货物即未履行交货义务，可见履行义务一方为出卖人，因此出卖人所在地为合同履行地。

一审裁定亦支持上述观点：一审法院经审查认为，原、被告之间未签订书面合同,对合同履行地点没有约定。被告的义务是按约定交付货物，因其未履行交付货物的义务，引发诉讼。现原告要求被告返还货款是基于被告应履行交付货物的义务而未履行产生的违约责任。虽然原告的诉讼请求是给付金钱形式，但实际义务是给付货物，而非接受货币。本案被告住所地、合同履行地均在**区，故本院对该案无管辖权。

后原告提起上诉:上诉人（买方）在本案中提出的诉讼请求为要求被上诉人（卖方）返还货款及利息，故本案双方当事人争议标的为给付货币上诉人为接受货币一方……但二审法院维持原裁定。

可见本案争议焦点：原告根据诉讼请求为给付货币，因此买受人为接受货币一方；而我方认为根据买卖合同的法律关系，买卖合同中出卖人才是接受货币一方并且本案出卖人所在地为合同履行地。

由于原告所在地为陕西省，故针对上述争议，笔者查询到当地存在两种截然不同的案例。

①(2023)陕0104民初6148号：本案原告的诉讼请求是基于被告未按约履行供货义务请求解除合同并退还货款，诉讼请求并非履行合同应支付的相应对价，争议标的不属于给付货币，应属于其他标的，由履行义务一方所在地为合同履行地。

②(2022)陕03民辖终90号：被上诉人原审诉请为返还货款并赔偿损失等，被上诉人作为接收货币一方，其住所地陕西省宝鸡市渭滨区即为合同履行地，被上诉人选择向合同履行地人民法院提起诉讼符合法律规定。

笔者支持第一个案例的观点正确。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第十八条第二款中所规定的“争议标的”是指当事人诉讼请求所指向的合同义务，而非原告的诉讼请求。对此最高法有明确案例，(2019)最高法民辖61号。

另外，参考2015年8月27日最高院法官高民智在人民法院报发表的《关于民诉法解释中有关管辖若干问题的理解与适用》一文中写明“争议标的指当事人诉讼请求所指向的合同义务内容，对‘争议标的’的理解，特别注意不能把‘争议标的’等同于诉讼请求”。

大家可以试想，若本案原告可以用诉讼请求作为争议标的，则每个案件的原告方都属于“接受货币一方”那么任何合同纠纷均可以原告所在地法院管辖。这样的观点显然与诉讼法中“原告就被告”的基本规则相悖。

02

【总结归纳】

根据以上论述，对于买卖合同中的所谓“接受货币一方”、“争议标的”可作如下简述：

①买卖合同中，接受货币一方仅指出卖人；

②买卖合同的争议标的不是看原告的诉求而是看诉求所指向的合同义务；

③买卖合同的合同履行地为卖方所在地。

综上，若无协议管辖，卖方起诉买方支付价款的可以卖方所在地法院起诉；若买方起诉返还货款的仍应在卖方所在地法院起诉。 

03

【合同纠纷该如何确认管辖法院】

根据民诉法的一般原理，关于合同纠纷案件的管辖确认，思考的优先顺序应当为：专属管辖、专门管辖→协议管辖→特殊地域管辖→一般地域管辖

1、专属管辖，是指法律规定某些特殊类型的案件专门由特定的法院管辖。专属管辖是排他性管辖,它排除了诉讼当事人以协议方式选择国内的其他法院管辖。根据《民诉法》第34条，下列案件，由本条规定的人民法院专属管辖：

（一）因不动产纠纷提起的诉讼，由不动产所在地人民法院管辖；以及《民诉解释2022》第28条　民事诉讼法第三十四条第一项规定的不动产纠纷是指因不动产的权利确认、分割、相邻关系等引起的物权纠纷。农村土地承包经营合同纠纷、房屋租赁合同纠纷、建设工程施工合同纠纷、政策性房屋买卖合同纠纷，按照不动产纠纷确定管辖。上述合同纠纷属于专属管辖，即使签订协议管辖亦无效。

专门管辖是指特殊类型的案件，必须由专门功能的法院管辖。北京、广州、杭州互联网法院集中管辖所在市的辖区内应当由基层人民法院受理的下列第一审案件（合同纠纷有关的予以加粗显示）:

①通过电子商务平台签订或者履行网络购物合同而产生的纠纷;

②签订、履行行为均在互联网上完成的网络服务合同纠纷;

③签订、履行行为均在互联网上完成的金融借款合同纠纷、小额借款合同纠纷:

④在互联网上首次发表作品的著作权或者邻接权权属纠纷:

⑤在互联网上侵害在线发表或者传播作品的著作权或者邻接权而产生的纷:

⑥互联网域名权属、侵权及合同纠纷;

⑦在互联网上侵害他人人身权、财产权等民事权益而产生的纠纷:

⑧通过电子商务平台购买的产品，因存在产品缺陷，侵害他人人身、财产权益而产生的产品责任纠纷;

⑨检察机关提起的互联网公益诉讼案件:

⑩因行政机关作出互联网信息服务管理、互联网商品交易及有关服务管理等行政行为而产生的行政纠纷:上级人民法院指定管辖的其他互联网民事、行政案件。

2、协议管辖，是指当事人用协议的方式确定管辖的法院。但是协议管辖要满足以下条件：

一是在审级上只能约定一审法院；

二是案由上只有合同或者其他财产权益纠纷可以协议管辖，依据为《民诉法》第35条；

三是在形式上必须采取书面协议，口头无效，如果是格式条款必须采用合理方式提醒消费者注意，否则无效，依据为《民诉解释2022》第29条；

四是在可约定范围上，可以选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点作为管辖法院。

五是在效力上，协议显然不能违反级别和专属管辖，值得注意的是，主合同转让，协议管辖对受让人有效。但转让时受让人不知道有管辖协议或者另有约定且原合同相对人同意的除外，依据为《民诉解释2022》第33条。

3、合同案件的特殊地域管辖。在上述不符合上述情形的管辖时，原则上合同纠纷由合同履行地和被告所在地法院管辖，依据为《民诉法》24条、《民诉解释2022》18条。对于合同履行地的确认规则则是本文所要讨论的重点。

对于合同履行地，原则上从约定，没有约定或者约定不明的：

(1)给付货币的合同以接收货币一方所在地为履行地

(2)给付不动产合同以不动产所在地作为履行地

(3)即时结清的合同以交易行为地作为履行地（以上三项为《民诉解释2022》第18条）

(4)财产租赁合同、融资租赁合同以租赁物使用地为合同履行地。（《民诉解释2022》第19条）

(5)以信息网络方式订立的买卖合同，通过信息网络交付标的的，以买受人住所地为合同履行地；通过其他方式交付标的的，收货地为合同履行地。（《民诉解释2022》第20条）。

除此之外，有一些特殊的合同存在一些特殊的规定。

(1)运输合同纠纷。《民诉法》第二十八条因铁路、公路、水上、航空运输和联合运输合同纠纷提起的诉讼，由运输始发地、目的地或者被告住所地人民法院管辖。

(2)保险合同纠纷。《民诉法》第二十五条因保险合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或者保险标的物所在地人民法院管辖。

财产保险合同纠纷。《民诉解释2022》第二十一条因财产保险合同纠纷提起的诉讼，如果保险标的物是运输工具或者运输中的货物，可以由运输工具登记注册地、运输目的地、保险事故发生地人民法院管辖。

人身保险合同纠纷。《民诉解释2022》第二十一条因人身保险合同纠纷提起的诉讼，可以由被保险人住所地人民法院管辖。

4、以上情形都不满足的，按照一般规则，即“原告就被告”原则。