赵宇鹏律师赵宇鹏律师
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却说刘备桃源三结义，建立兴汉有限公司，资金短缺，公司业务很小，刘备甚是发愁，长吁短叹。关羽给刘备出主意，莫不如挂靠到大汉帝国有限公司，从这个公司开票，做我们的业务，大汉公司抽一部分手续费和税点，剩下的业务酬金不都是我们的，我们的渠道也能依靠大汉公司得以打开，何乐而不为，张飞反对道，弄那劳什子干啥，直接发传单多直接，见到客户就往公司拉不愁没业务。刘备打了张飞一巴掌(*｀へ′*)多跟你二哥学学，看看人家这知识，这素质，注意素质，素质，好吗(﹁"﹁)。张飞摸着自己脑袋，心里嘀咕，怎么老打我，打傻了更没素质了╯▂╰。
后刘关张三人拿下了大汉帝国有限公司一个村子的销售权，销售日益精进，兴汉公司靠着大汉公司这张虎皮也拉到了不少的客户。
张角是黄巾神话传播有限公司的总经理，盯上了大汉公司传媒市场的份额，妄图散播谣言的方式破坏大汉公司的商标权，刘关张作为一个村区域经销，通过工商局举报，提起商标侵权诉讼的方式粉碎了张角的阴谋，大汉公司的公司董事会十常侍向公司实际控制人汉灵帝汇报，但是将功劳算作自己身上，只给了刘关张一个小县城的销售权，并派督邮来监督刘关张销售，督邮上来就朝刘备索取人事，咳咳→_→不是西游记的那个人事，实际上就是索取贿赂，刘备不是不想给，只是没钱(=_=)初创公司，哪有那么多好处费啊，何况督邮答应如果处理的好，再给一个县的经销权，张飞是个直性子，哪里受得了这个委屈，就地将督邮用鞭子抽了他一顿，以解心头之恨，督邮来了句，请鞭打我吧张飞，没把张飞吓死，以为他是个变态(>﹏<)。张飞跟刘备说哥哥咱不做了，这劳什子挂靠的经销商，求人不如求己，咱还是自己做吧，刘备一声长叹，竖子不可教也，我刚凑齐的好处费╮（﹀＿﹀）╭，关羽也说算了大哥，还有别的机会，大汉公司根本没拿咱当事儿，还不如离开，刘备下定决心解除了经销合同。< p="">
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未完待续
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本期，三国演义公司法系列之二，赵律师为您介绍公司的挂靠，委托销售合同，公司董事会与股东会，公司商业贿赂，非国家工作人员受贿罪，非国家工作人员行贿罪。
最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》若干问题的意见第四十三条规定：个体工商户、个人合伙或私营企业挂靠集体企业并以集体企业的名义从事生产经营活动的，在诉讼中，该个体工商户、个人合伙或私营企业与其挂靠的集体企业为共同诉讼人。
最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》若干问题的意见第五十二条规定，借用业务介绍信、合同专用章、盖章的空白合同书或者银行帐户的，出借单位和借用人为共同诉讼人。
《中华人民共和国民法典合同编》
第三百九十六条 定义
委托合同是委托人和受托人约定，由受托人处理委托人事务的合同。
第三百九十七条 委托范围
委托人可以特别委托受托人处理一项或者数项事务，也可以概括委托受托人处理一切事务。
第三百九十八条 委托费用
委托人应当预付处理委托事务的费用。受托人为处理委托事务垫付的必要费用，委托人应当偿还该费用及其利息。
第三百九十九条 受托人服从指示的义务
受托人应当按照委托人的指示处理委托事务。需要变更委托人指示的，应当经委托人同意；因情况紧急，难以和委托人取得联系的，受托人应当妥善处理委托事务，但事后应当将该情况及时报告委托人。
第四百条 亲自处理及转委托
受托人应当亲自处理委托事务。经委托人同意，受托人可以转委托。转委托经同意的，委托人可以就委托事务直接指示转委托的第三人，受托人仅就第三人的选任及其对第三人的指示承担责任。转委托未经同意的，受托人应当对转委托的第三人的行为承担责任，但在紧急情况下受托人为维护委托人的利益需要转委托的除外。
第四百零一条 受托人的报告义务
受托人应当按照委托人的要求，报告委托事务的处理情况。委托合同终止时，受托人应当报告委托事务的结果。
第四百零二条 委托人的介入权
受托人以自己的名义，在委托人的授权范围内与第三人订立的合同，第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间的代理关系的，该合同直接约束委托人和第三人，但有确切证据证明该合同只约束受托人和第三人的除外。
第四百零三条 委托人对第三人的权利及第三人选择相对人的权利
受托人以自己的名义与第三人订立合同时，第三人不知道受托人与委托人之间的代理关系的，受托人因第三人的原因对委托人不履行义务，受托人应当向委托人披露第三人，委托人因此可以行使受托人对第三人的权利，但第三人与受托人订立合同时如果知道该委托人就不会订立合同的除外。受托人因委托人的原因对第三人不履行义务，受托人应当向第三人披露委托人，第三人因此可以选择受托人或者委托人作为相对人主张其权利，但第三人不得变更选定的相对人。委托人行使受托人对第三人的权利的，第三人可以向委托人主张其对受托人的抗辩。第三人选定委托人作为其相对人的，委托人可以向第三人主张其对受托人的抗辩以及受托人对第三人的抗辩。
第四百零四条 受托人交付财产义务
受托人处理委托事务取得的财产，应当转交给委托人。
第四百零五条 委托人支付报酬的义务
受托人完成委托事务的，委托人应当向其支付报酬。因不可归责于受托人的事由，委托合同解除或者委托事务不能完成的，委托人应当向受托人支付相应的报酬。当事人另有约定的，按照其约定。
第四百零六条 受托人的损害赔偿责任
有偿的委托合同，因受托人的过错给委托人造成损失的，委托人可以要求赔偿损失。无偿的委托合同，因受托人的故意或者重大过失给委托人造成损失的，委托人可以要求赔偿损失。受托人超越权限给委托人造成损失的，应当赔偿损失。
第四百零七条 委托人的赔偿责任
受托人处理委托事务时，因不可归责于自己的事由受到损失的，可以向委托人要求赔偿损失。
第四百零八条 另行委托
委托人经受托人同意，可以在受托人之外委托第三人处理委托事务。因此给受托人造成损失的，受托人可以向委托人要求赔偿损失。
第四百零九条 受托人的连带责任
两个以上的受托人共同处理委托事务的，对委托人承担连带责任。
第四百一十条 任意解除权
委托人或者受托人可以随时解除委托合同。因解除合同给对方造成损失的，除不可归责于该当事人的事由以外，应当赔偿损失。
第四百一十一条 委托合同的终止
委托人或者受托人死亡、丧失民事行为能力或者破产的，委托合同终止，但当事人另有约定或者根据委托事务的性质不宜终止的除外。
第四百一十二条 委托人的后合同义务
因委托人死亡、丧失民事行为能力或者破产，致使委托合同终止将损害委托人利益的，在委托人的继承人、法定代理人或者清算组织承受委托事务之前，受托人应当继续处理委托事务。
第四百一十三条 受托人死亡后其继承人等的义务
因受托人死亡、丧失民事行为能力或者破产，致使委托合同终止的，受托人的继承人、法定代理人或者清算组织应当及时通知委托人。因委托合同终止将损害委托人利益的，在委托人作出善后处理之前，受托人的继承人、法定代理人或者清算组织应当采取必要措施。
《中华人民共和国公司法》
第三十六条 股东会的组成及地位
有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。
第三十七条 股东会职权
股东会行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会或者监事的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）公司章程规定的其他职权。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
第四十四条 董事会的组成
有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人；但是，本法第五十条另有规定的除外。两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。
第四十五条 董事任期
董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。
第四十六条 董事会职权
董事会对股东会负责，行使下列职权：
（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）公司章程规定的其他职权。
反不正当竞争法第七条规定，经营者不得采用财物或者其他手段贿赂下列单位或者个人，以谋取交易机会或者竞争优势：
（一）交易相对方的工作人员；
（二）受交易相对方委托办理相关事务的单位或者个人；
（三）利用职权或者影响力影响交易的单位或者个人。
《中华人民共和国刑法》第一百六十三条的规定，非国家工作人员受贿罪，是指公司、企业或者其他单位的工作人员利用职务上的便利，索取他人财物或者非法收受他人财物，为他人谋取利益，数额较大的行为。
《中华人民共和国刑法》第一百六十四条的规定，对非国家工作人员行贿罪是指为谋取不正当利益，给予公司、企业或者其他单位的工作人员以财物，数额较大的行为。
上面的法律规定各位看官赵律师为大家解释下：
1、挂靠的风险，对于大汉公司来说，被挂靠方出借证照印章授权书等方式看起来是获得了众多的外部经营的支持，实质上挂靠的风险是很大的，因为挂靠方的所有行为归属于被挂靠方，且共同承担连带责任，属于非常具有风险的经营方式，建议各位创业者考虑清楚再经营。那么挂靠方是不是就万事大吉了呢，答案也是否定的，被挂靠方因为掌握着所有的账目，税票，可以在经营上随时掐断挂靠方的市场活动，经营中如果账目发生混同，被挂靠方可以基于掌握公司账目的优势，将挂靠方的经营成果独吞，挂靠方除非留好证据会无法获得其应得的收入。
2、委托销售合同有几点应当注意，委托方可以任意解除本合同，享有法定解除权，受托方维权的方式只有在合同上明确违约责任，否则只能主张损失，损失一般不好计算，有可能会影响到受托方的维权，故事中刘备的做法是欠妥当的，正确的做法是提前约定好经销权的范围，设置好解除权，遇到以大欺小的问题，及时解除本合同。
3、公司控制权。董事会是十常侍控制，这就说明大汉公司的实际控制人已经失去了对公司的实际控制，导致经营混乱，正确的打开方式是股东选举好自己信任的股东，并设置相应的监事会，定期查账，对于法定代表人一定要是自己的人，明确印章管理办法，控制好公司印章的使用，防止公司腐败的出现。
4、避免商业贿赂，防范职务侵占和非国家工作人员受贿和行贿的行为，关键在于公司的内部控制制度，对于公司的费用审批，要设置严格制度和大型项目要进行相应的招投标，定期进行相应的审计，建立明确的财务制度，这一点相当重要。各位商业大佬也要防止商业贿赂，避免还没获得相应好处，先得了坏处，即坐了班房。