赵宇鹏律师赵宇鹏律师
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接上回说到，大汉公司大股东灵帝死亡之时，留有一子刘协，另有老母董老夫人，刘协早年丧母，因此寄养在董老夫人处，灵帝续弦后，娶了何皇后，生一子刘辩。因此，灵帝死后，十常侍趁机控制了公司，刘辩和刘协，董老夫人以及何皇后均对灵帝的大股东有继承权，均欲夺回对公司的控制权，展开了一场控制权的争夺战，何皇后找到了做财务总监的弟弟何进，也就是灵帝的小舅子，小舅子也想夺取公司控制权，利用掌握公司账目的优势，欲将公司的董事会中的十常侍张让等清除出董事会，并控制公司，但是十常侍却将其中的蹇硕供出说他欲控制公司，何进大怒，蹇硕因此被清除出了董事会，何皇后也被张让等人的甜言蜜语糖衣炮弹迷惑了，但是公司大区经理袁绍和曹操都看的很清楚，如果不将公司里这个控制公司的硕鼠（指的是十常侍）清理出管理层，大汉公司会一直衰落下去。何进却迷迷糊糊的听信了其妹妹何皇后的糊涂之言，被十常侍等人拉拢，暂时没有被清理出的危险，但是十常侍害怕后期何进被袁绍曹操说动，转而向大股东灵帝的母亲求救，却反被何皇后将其婆婆耍手段弄到乡下去了。十常侍一看大事不妙，自己的靠山没了，曹操和袁绍不断的撺掇何进将自己清出董事会，因此欲夺取公司财务控制权，清理高管，终于拉开了何进引狼入室的序幕，即董卓篡权。预知后事如何，请待下回分解。
三国演义公司法系列之三，十常侍乱政，赵律师为您介绍董事会的选举，股东的股权继承，公司高管的选举。
《公司法》
第三十七条 股东会职权
股东会行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会或者监事的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）公司章程规定的其他职权。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
第四十六条 董事会职权
董事会对股东会负责，行使下列职权：
（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）公司章程规定的其他职权。
第四十九条 经理的设立与职权
有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）董事会授予的其他职权。公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。经理列席董事会会议。
第七十五条 股东资格的继承
自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。
Chapter 02 法律解释 上面的法律规定各位看官赵律师为大家解释下： 1.十常侍的董事会席位是由股东会决议产生的，一般半数以上的表决权选举的董事组成的董事会即可掌握公司的管理层的选任。 2.高管由总经理提名董事会选任，因此总经理的选择颇为重要，若要赶走十常侍，首先控制董事会的大权，为了长期控制公司可以选择自己的亲信，并在选任董事之初，要求董事签订一致行动协议或者股东会签订一致行动协议，保证公司控制权不至于旁落。 3.在章程中设置金色降落伞条款，保证自己的董事如果落选，要获赔高额的违约金。 4.自然人继承股东资格的自被继承人死亡时开始，可要求公司做相应的变更登记，否则可以起诉公司，章程另有约定除外。