裁判要旨：

公司减资时对已知或应知的债权人应履行通知义务，不能在未先行通知的情况下直接以登报公告形式代替通知义务。公司减资时未依法履行通知已知或应知的债权人的义务，公司股东不能证明其在减资过程中对怠于通知的行为无过错的，当公司减资后不能偿付减资前的债务时，公司股东应就该债务对债权人承担补充赔偿责任。

案情简介：

2011年3月29日，上海德力西集团有限公司(以下简称德力西公司)与江苏博恩世通高科有限公司(以下简称江苏博恩公司)签订《电气电工产品买卖合同》，合同总金额为111万元，合同签订生效后，德力西公司按合同约定交付了合同约定的设备。江苏博恩公司向德力西公司支付货款333,000元，尚欠777,000元未付。2012年8月10日，江苏博恩公司作出股东会决议：......公司减少注册资本19,000万元(其中认缴额2,700万元，实缴额16,300万元)，其中：冯军减少19,000万元(认缴额2,700万元，实缴额16,300万元)。此次减少注册资本后，公司累计注册资本为1,000万元人民币，其中：上海博恩世通光电股份有限公司（以下简称上海博恩公司）出资700万元，陈芹燕出资300万元。本次减资后，冯军不再具备股东资格。一审判决冯军在减资数额范围内承担补充责任；二审维持该项判决，同时增加判决上海博恩公司在减资数额范围内承担补充责任。

一审法院认为：

德力西公司与江苏博恩公司之间的买卖合同关系符合有关法律规定，合法有效，应受到法律保护，双方均应全面履行合同义务。德力西公司已按约完成了供货义务，江苏博恩公司应当按约及时支付货款。现江苏博恩公司拖欠不付的行为已经构成违约，应承担金钱债务的实际履行责任，故德力西公司要求支付剩余货款的诉请于法无悖，应予支持。江苏博恩公司未能在减资时对德力西公司之债权进行清偿或提供担保，现德力西公司要求其股东冯军在减资范围内对江苏博恩公司的债务承担补充赔偿责任，并无不当，亦应予支持。但德力西公司要求上海博恩公司在减资范围内对被告江苏博恩公司未付清债务承担补充赔偿责任，缺乏事实和法律依据，不予支持。

二审法院认为：

1、公司减资本质上属于公司内部行为，理应由公司股东根据公司的经营状况通过内部决议自主决定，以促进资本的有效利用，但应根据《公司法》第一百七十七条第（二）项规定，直接通知和公告通知债权人，以避免因公司减资产生损及债权人债权的结果。根据德力西公司与江苏博恩公司在合同中约定的交货、验收、付款条款以及实际履行情况看，江苏博恩公司与德力西公司的债权债务在江苏博恩公司减资之前已经形成。德力西公司在订立的合同中已经留下联系地址及电话信息，且就现有证据不存在江苏博恩公司无法联系德力西公司的情形，故应推定德力西公司系江苏博恩公司能够有效联系的已知债权人。虽然江苏博恩公司在《江苏经济报》上发布了减资公告，但并未就减资事项直接通知德力西公司，故该通知方式不符合减资的法定程序，也使得德力西公司丧失了在江苏博恩公司减资前要求其清偿债务或提供担保的权利。

2、根据现行《公司法》之规定，股东负有按照公司章程切实履行全面出资的义务，同时负有维持公司注册资本充实的责任。尽管公司法规定公司减资时的通知义务人是公司，但公司是否减资系股东会决议的结果，是否减资以及如何进行减资完全取决于股东的意志，股东对公司减资的法定程序及后果亦属明知，同时，公司办理减资手续需股东配合，对于公司通知义务的履行，股东亦应当尽到合理注意义务。江苏博恩公司的股东就公司减资事项先后在2012年8月10日和9月2 7日形成股东会决议，此时德力西公司的债权早已形成，作为江苏博恩公司的股东，上海博恩公司和冯军应当明知。但是在此情况下，上海博恩公司和冯军仍然通过股东会决议同意冯军的减资请求，并且未直接通知德力西公司，既损害江苏博恩公司的清偿能力，又侵害了德力西公司的债权，应当对江苏博恩公司的债务承担相应的法律责任。公司未对已知债权人进行减资通知时，该情形与股东违法抽逃出资的实质以及对债权人利益受损的影响，在本质上并无不同。因此，尽管我国法律未具体规定公司不履行减资法定程序导致债权人利益受损时股东的责任，但可比照公司法相关原则和规定来加以认定。由于江苏博恩公司减资行为上存在瑕疵，致使减资前形成的公司债权在减资之后清偿不能的，上海博恩公司和冯军作为江苏博恩公司股东应在公司减资数额范围内对江苏博恩公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。

延伸解读：

1、根据《公司法》第177条、《公司登记管理条例》第31条以及《市场监管总局关于印发企业登记申请文书规范》《企业登记提交材料规范的通知》（国市监注〔2019〕2号）等相关文件的规定，公司进行减资登记必须提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明，并且应当自公告之日起45日后申请变更登记。因此，实践中市场监督管理机关均会要求公司及其股东就公告以及通知债权人等事实的真实性作出书面承诺。一旦发生为逃避债务而虚假减资的情形，公司债权人可凭公司及其股东的承诺以及未接到书面减资通知的事实，追究债务人公司及其股东违法虚假减资的法律责任。注册资本认缴制下，如果公司从较高的注册资本减少为较低的注册资本，无论公司股东是否履行出资义务，均应当遵循上述处理规则。

2、实践中可能会出现公司减资后又增资至原有注册资本数额或者超过原有注册数额的情况。该种情况下，如果公司的增资行为并未对债权人的债权实现产生积极影响，也应当遵循上述处理规则。例如：最高人民法院在（2017）最高法民终422号案中认为：《公司法》规定，有限责任公司的股东应按其认缴的出资额履行足额出资义务，股东认缴的出资未经法定程序不得抽回、减少。公司未经法定程序减少注册资本，实质是股东通过减资程序进行了退股，违反了公司资本不变和资本维持的原则，与股东未履行出资义务及抽逃出资对于债权人利益的侵害在本质上并无不同。在公司注册资本实缴制的情况下，公司减资后又增资，确实没有导致公司清偿能力和责任财产的减损。但在公司注册资本认缴制的情况下，交易相对人对公司清偿能力和注册资本的信赖只能基于对股东的信赖，公司减资后又增资，导致公司股东发生了变化，对股东的信赖也就丧失了基础。公司增资并没有对债权人的债权实现产生积极影响，债权不能实现的损害结果已实际发生。减资股东的不当减资行为违反了公司资本维持原则，导致公司不能全面清偿其减资前所负债务，损害了债权人的利益，减资股东应当对公司不能清偿的债务在减资数额范围内承担补充责任。