<裁判要点>
无论是认缴制还是实缴制，公司以其独立的全部财产对公司债务承担责任，该财产也包括认缴制下未届出资期限的注册资本。当公司对外支付不能时，未届出资期限的股东应向公司履行出资义务，该出资义务不因股权转让而消灭。（人民法院报2019年12月12日第7版）
<案情简介>
2014年8月12 日，中铁建业物流有限公司（以下简称中铁物流公司）设立，股东为中铁建业集团有限公司（以下简称中铁集团公司），设立时注册资本为2亿元，实缴资本为零，认缴期限为 2044年 5月 28日之前。2017 年 2月 23日，中铁集团公司将其在中铁物流公司中的 100%股权（计贰亿元）零对价转让给江阴市远大燃料有限公司（以下简称远大公司），并进行股权变更。中铁集团公司与远大公司均未向中铁物流公司缴纳注册资本。另查明，在案涉股权转让之前，中铁物流公司另涉三个票据请求权纠纷案件，法院分别判决中铁物流公司应向鹏翔公司、谷阔公司支付票据款 50 万元及利息，判决中铁物流公司应向张店经营部支付票据款100 万元及利息。判决生效后，中铁物流公司未能按判决履行付款义务。进入执行后，该三起执行案件皆因未发现中铁物流公司有可供执行的财产、中铁物流公司不能清偿到期债务且明显无清偿能力而由申请执行人申请终结本次执行。其中，谷阔公司向一审法院申请中铁物流公司破产，一审法院经审查后于2017年9月5日作出受理裁定。上述债务截至破产受理时合计2160164.5元。中铁物流公司向法院起诉，请求判令中铁集团公司立即补缴注册资本 2160164.5元，判令远大公司对中铁集团公司的上述债务承担连带责任，判令中铁集团公司、远大公司承担本案诉讼费用。一审判决：中铁集团公司应于本判决发生法律效力之日起10日内向中铁物流公司缴纳出资款 2160164.5元；远大公司对中铁集团公司的上述债务承担连带清偿责任。宣判后，中铁集团公司不服一审判决，上诉至无锡市中级人民法院。无锡中院经审理后判决驳回上诉，维持原判。（本案案号：（2017）苏0281 民初14549号，(2018)苏02民终1516号）
<法院认为>
1、《公司法》第三条规定：公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。因此，无论是认缴制还是实缴制，公司财产均包含公司注册资本在内；认缴制下，公司股东虽然享有出资期限利益，但当公司财产不足以清偿债务时，认缴出资的股东应向公司履行出资义务；并且，该出资义务被触发后不因股权转让而消灭，否则将导致股东向偿债能力较差的受让人转让股权、逃避出资义务进而损害公司债权人的利益和交易安全。此时，公司或者债权人请求股东与受让人在未出资范围内承担连带责任的，应予支持。
2、虽然中铁物流公司章程规定注册资本采取认缴制，原股东中铁集团公司可在2044年5月28日之前认缴，但案涉债务均在中铁集团公司转让股权之前形成，而中铁集团作为中铁物流公司唯一股东在上述债务形成期间，并未向中铁物流公司进行任何出资，在债务经法院生效判决确认后，也未积极履行债务，反而以零对价向远大公司转让中铁物流公司股权。在中铁集团公司股权转让前，中铁物流公司的注册资本金始终为零且公司财产处于不能清偿案涉债务的状态，对此本院认为中铁集团公司在股权转让前已经触发了出资义务。
<延伸解读>
1、最高人民法院（2019）最高法民终230号案件中认为：股东享有出资的“期限利益”，公司债权人在与公司进行交易时有机会在审查公司股东出资时间等信用信息的基础上综合考察是否与公司进行交易，债权人决定交易即应受股东出资时间的约束。《公司法》司法解释（三）第十三条第二款规定的“未履行或者未全面履行出资义务”应当理解为“未缴纳或未足额缴纳出资”，出资期限未届满的股东尚未完全缴纳其出资份额不应认定为“未履行或者未全面履行出资义务”。股东转让全部股权时，所认缴股权的出资期限尚未届满，不构成《公司法》司法解释（三）第十三条第二款、第十八条规定的“未履行或者未全面履行出资义务即转让股权”的情形。如果片面的适用该案件的裁判观点，可能会出现“股东通过转让未届出资期限的股权，恶意逃避公司债务”的情况。因此，当公司对外支付不能时，股东就应当履行出资义务以清偿债务。未届出资期限的股东出资义务触发后，该股东出资应加速到期，即使该股东转让了股权，也不能免除其出资责任。
2、司法实践中，如何认定“当公司对外支付不能时，股东就应当履行出资义务以清偿债务”，实际上就是“股东出资应否加速到期”的问题。结合最高人民法院“九民纪要”针对“股东出资应否加速到期”问题确定的“原则上股东出资不加速到期，例外情形下股东出资可以加速到期”司法政策。当股东出资加速到期两种情形（或类推情形）出现后，即触发未届出资期限的股东出资义务，此时，未届出资期限的股东应当在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任，在此之后，即使该股东转让了股权，也不能免除其出资义务。
