律师观点分析
上诉人（原审原告）：张XX，女，1962年4月28号出生，汉族，住XX市沙坪坝区。
委托诉讼代理人：陈X，XXXX律师。
被上诉人（原审被告）：XXXX有限责任公司，住所地XX市沙坪坝区，统一社会信用代码×××389Ｌ。
法定代表人：张XX，该公司董事长。
委托诉讼代理人：肖X，XXXX律师。
原审第三人：张XX，男，1968年1月23日出生，汉族，XXXX有限责任公司董事长，住XX市北碚区。
委托诉讼代理人：肖X，XXXX律师。
原审第三人：李XX，男，1963年10月7日出生，汉族，住XX市北碚区。
上诉人张XX因与被上诉人XXXX有限责任公司、原审第三人张XX、原审第三人李XX股东资格确认纠纷一案，不服XX市沙坪坝区人民法院（2019）渝0106民初10547号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年10月15日立案后，依法组成合议庭，于2019年11月15日进行了调查审理。上诉人张XX的委托诉讼代理人陈X、被上诉人XXXX有限责任公司、原审第三人张XX的共同委托诉讼代理人肖X、原审第三人李XX到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
张XX上诉请求：一、撤销XX市沙坪坝区人民法院作出的（2019）渝0106民初10547号民事判决，依法将本案发回重审或依法改判为确认张XX系XXXX有限责任公司股东，股本金为12000元，享有XXXX有限责任公司0.12%的股东权利；二、本案诉讼费由XXXX有限责任公司承担。主要事实和理由：一审认定事实不清，一审判决因张XX提供的证据系复印件而不能确认张XX系XXXX厂职工，这是因为相关证据由企业掌握，张XX无法取得，且张XX有退休证及其他证据可以证明张XX系XXXX厂职工；XXXX有限责任公司以医疗保险费用的名义扣除张XX股权的行为非法，根据XX市政府的文件，张XX的医疗保险费用由政府财政支付而不应由XXXX有限责任公司扣除张XX的股权；XXXX有限责任公司的股权转让不合法，股东代表将张XX的股权全部转让属于无权转让。
XXXX有限责任公司、张XX、李XX二审共同答辩称：XXXX有限责任公司的现有股东并未让张XX签订代持股协议或者股权转让协议，张XX既非显名股东也非隐名股东，没有权利享受股东的权利，且XXXX有限责任公司现有股东均已通过股权转让善意取得相应的股权并进行了工商登记，符合法律规定，故应当驳回张XX的上诉请求。
张XX向一审法院起诉请求：1.确认张XX系XXXX有限责任公司股东；2.张XX股本金为12000元，享有XXXX有限责任公司0.12%的股东权利；3.本案诉讼费用由XXXX有限责任公司承担。
一审法院审理查明如下事实：2004年6月12日，XXXX厂职工代表大会决议通过《XXXX厂整体改制方案》，决定将原XXXX厂改制为非国有的有限责任公司；原XXXX厂534名职工将获得的经济补偿金，按照自愿入股的原则，作为对改制后的新公司的出资，并推选曾XX等27人作为XXXX有限责任公司的股东代表代表全体出资人到工商部门登记注册。2004年12月2日，XXXX有限责任公司办理工商登记正式成立，登记有曾XX等27人为公司股东。2008年5月和2013年12月，因XXXX有限责任公司的部分股东将股权转让，XXXX有限责任公司的登记股东先后由前述27人变更为曾XX等11人、曾XX及李XX等8人，同时进行了相关的工商变更登记。2014年4月，李XX通过购买方式收购了公司其他7名股东的股份，XXXX有限责任公司的登记股东由曾XX及李XX等8人变更为李XX1人，XXXX有限责任公司的公司类型遂由原“自然人投资或控股”变更为“自然人独资”，投资人为李XX，同时进行了相关的工商变更登记。2015年1月，李XX与张XX签订《股权转让协议》，约定李XX将其持有的公司100%股份以1000万元价格转让给XXXX有限责任公司的法定代表人张XX，并进行了工商变更登记。2015年7月14日，李XX与张XX签订《股权转让协议》，约定张XX将其持有公司的6%股份转让给李XX，并变更了股权登记。现XXXX有限责任公司股东为张XX持股比例94%，李XX持股比例6%。张XX自称其系原XXXX厂职工，2004年6月，XXXX厂改制为XXXX有限责任公司，其获得的经济补偿金进行入股成为XXXX有限责任公司股东，享有股本金16192元。双方因张XX是否具备XXXX有限责任公司股东身份产生争议，张XX遂诉至一审法院。
一审法院认为：张XX声称系原XXXX厂职工，但提供的证据系复印件，XXXX有限责任公司对这些证据的真实性不予认可，故一审法院不能确认张XX曾系XXXX厂职工。其次，即使张XX确系原XXXX厂职工，在XXXX厂改制后，张XX的身份由原XXXX厂职工转化为改制后的XXXX有限责任公司出资人。但根据《XXXX厂整体改制方案》及《XXXX有限责任公司全体出资委托代表登记注册的协议书》等约定，在XXXX有限责任公司工商登记注册时，张XX及部分出资人的出资额由约定的27位股东代表代持，该公司登记的股东仅有该27人。该公司的股东及所持股份经多次转让并变更登记，至2014年4月已变更为由李XX持有100%股份。2015年1月，张XX通过与李XX签订《股权转让协议》，取得磨床公司100%股份，及2015年7月14日张XX转让给李XX6%的股权，不违反法律规定。现张XX要求确认其系磨床公司的股东并持有相应股份，没有证据支持，请求不能成立。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：驳回张XX的诉讼请求。案件受理费80元，由张XX负担。
二审中上诉人张XX举示了如下新证据：1、XX市沙坪坝区档案馆张XX的社保档案，拟证明张XX退休前是原XXXX厂的职工；2、证人李X到庭作证，证人陈述在XXXX厂改制时其是XXXX厂财务科长，改制后其为XXXX有限责任公司财务部长、公司董事和公司第二大股东，改制后为公司全员持股，股东代表由选举产生代持股，张XX为XXXX厂的股东，隐名股东刚开始时不是所有人都有出资卡，但后来公司补发了，公司对其扣了12000元股本金。
XXXX有限责任公司、张XX、李XX共同质证对证据1的合法性、真实性、关联性均予以认可，对证据2证人李X证言的合法性、真实性、关联性均不予认可，证人系胡朝国起诉李X、李XX的合同纠纷案中的被告，其在本案的证言有可能影响到另案的事实认定，故二审法院不应采纳其证言。本院认为，对证据1双方当事人对其合法性、真实性、关联性均无异议，证据2的证人身份双方均无异议，故其形式上的真实性应予认可，故本院对证据1、2予以采信。但上述证据能否达到证明目的，本院经结合全案证据综合评判。
本院二审查明事实与一审相同。
本院另查明，张XX退休前系原XXXX厂的职工，并在改制后三年内退休，二审中各方对该事实无异议，本院予以确认。此外，各方亦共同确认XXXX有限责任公司的现有股东张XX、李XX在收购股权时均非XXXX有限责任公司的人员。
本院认为：基于二审中已查明的事实，张XX系原XXXX厂的职工，并在改制后三年内退休。故本案二审争议焦点为张XX在本案中要求确认其系XXXX有限责任公司股东资格以及持股份额等主张是否能够成立。因XXXX有限责任公司改制后已经历了数次股权转让，现有股东张XX和李XX在收购股权时并非XXXX有限责任公司的内部原有股东或公司员工，其受让公司股权并经工商登记，依本案现有证据应当认定为善意取得，其股权取得合法有效。张XX要求确认其系XXXX有限责任公司的股东并持有相应股份，根据XXXX有限责任公司现状已无相应的事实基础，故对于张XX的该项主张本院不予支持。
综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费80元，由上诉人张XX负担。
本判决为终审判决。
