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公司治理实务(二十六)公司法人人格混同

发布者:韩春明律师|时间:2021年03月13日|分类:公司法 |1881人看过

公司法人制度由法律创设,其之所以具有法律上的独立人格,是以其财产和责任上独立于股东、独立于其他组织为前提条件的,且必须具有独立名称、住所、组织机构和财产,独立经营,自负盈亏。与公司法人人格独立相悖的是现实生活中广泛存在的公司法人人格混同。

公司法人人格混同,丧失了法人的独立性,违背了法人制度的设立本意。实践中,公司法人法人人格混同往往表现为,公司法人与其股东或者其他公司法人人格混为一体,导致无法区分。譬如,公司完全由其股东或者其他关联组织控制而导致其独立性丧失,或者两个以上公司法人均丧失独立性混为一体的情形。按照公司法人人格混同的外在表现,可以将公司法人人格混同分为财产混同、经营业务混同和人事混同:

 

一、公司法人财产混同及认定

公司法人财产混同,是指公司法人的财产不能与其股东高管、实际控制人或者其他组织的财产清楚区分开来,导致公司法人无独立的财产,这本身就违背了法人独立人格的基础性要求。公司法人财产的独立,是其作为独立的法人实体,法律人格独立的基础。虽然公司法人财产来自于股东,但在公司法人成立后,该财产的所有权不再属于股东,已转移至公司法人名下,公司法人财产即与股东和其他法人特别是与关联法人的财产分离,只有在财产独立的情况下,公司法人独立的法律人格才有实际意义,公司法人才能以自己的财产独立地履行其权利义务,对其与劳动者之间的权利义务关系承担法律责任。 

实务中认定公司法人是否存在财产混同的通过以下几个标准来进行判断:

(1)公司法人的工商注册地址、营业办公场所、主要设备等与股东或者实际控制人的其他组织的工商注册地址、营业场所等是否相同,是否存在主要设备共用的情况;

(2)公司法人的财产是否与股东资产或者其实际控制的其他组织的财产混同,是否有账目不明晰或者账簿合一,甚至对于公司法人的实际经营情况无记录或者记录不实,导致公司法人的盈亏状况、财务状况和责任承担能力难以得到真实反映的情况;

(3)股东或者实际控制人是否存在任意使用、调配公司法人的财产,或者将公司法人财产转为股东或者实际控制人个人或其实际控制的其他组织的财产等,甚至将不同单位的盈利或者亏损相互转换的行为。

 

二、公司法人经营业务混同及认定 

公司法人业务混同,是指两个以上相关联的公司法人之间或者公司法人与实际控制人之间,经营业务范围相似,经营行为、交易方式等持续混同,集中表现在对外的经营行为中,视不同情况分别使用股东、实际控制人或者关联的公司法人的名义,甚至多个名义混同使用的情况。

 

审实务中,对公司法人经营业务混同的认定主要是:

(1)公司法人实际控制人是否从事相同或类似的业务活动,导致实际控制人可以任意干预公司法人的具体活动,公司法人失去独立人格,失去经营、用人的自主权。

(2)两个以上相关联的公司法人之间是否存在交叉使用对方名义从事经营行为,资金账户、客户资源等任意流动,且无真实连续的记录反映其经营行为和业务活动,对外几乎完全丧失其独立性的情况。

 

三、公司法人人事混同及认定

公司法人人事混同是指,不同公司法人的股东、董事、高级管理人员等同类职务人员同一或者相互兼任,导致不同公司法人之间组织机构、人员互相交叉,俗称“多块牌子,一套人马”。公司法人人事混同集中表现在高管人员的同一性和对员工管理的一致性上,例如关联公司法人之间的股东相同,董事互相兼任,高级管理人员一致,或者高级管理人员由同一实际控制人决定和调配,甚至共用。尽管这些存在人事混同现象的公司法人在工商登记等形式上独立,但实质混为一体。实践中,这种人事混同的情况大量存在于一人公司、家族公司或者集团公司等公司法人的实际运营中。

 

四、公司法人法人人格混同其他外在表现及认定

除了上述三种是基于理论上对公司法人法人人格混同的相对化分类,实践中公司法人人格混同的情况更加复杂,通常表现为上述多种情况的混合,即同时具备公司法人财产、人事、经营混同。主要表现为:

(1)一人或者多个家庭成员组成数个公司法人,各个公司法人表面上是独立的,实际上是利益共同体,其经营决策等权利均由一人或一个家庭所掌握,各个公司法人完全混同,其与劳动者的关系也难以区分,通常存在事实上共同聘用同一劳动者的情况。

(2)公司法人之间互为投资对象,相互持股导致人格混同互相为对方的投资主体,劳动者也实际同时服务于这些不同的公司法人。

(3)在集团公司中,母、子公司、兄弟公司之间相互控制、相互影响,公司法人法人人格混同,对外关系中相互作为对方的“代理人”,导致劳动者对于具体公司法人不甚清楚。

 

结语

公司法人在法律上的主体资格,不仅是指其财产、业务、人事的独立,更是指其责任独立,是在股东有限责任制度下,公司法人对其债务等独立承担责任,但这并不意味着法人制度仅考虑经济上的价值目标,而舍弃了对公平、正义的价值追求。现实中存在的诸多法人人格混同的现象,意图规避法律规定损害债权人或其他利益相关者的合法权益,必然要承担相应的法律责任。在公司法人人格混同中,出现股东与公司法人人格混同的情况,可能导致公司人格否认的法律后果,这种情形下可以依据我国现行公司法确立的“揭开公司面纱”制度,对该公司进行法人人格否认,穿透追责,保护权利人的利益。



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