新公司法公司治理机构之二：董事会

新公司法公司治理机构之二：董事会

一、关于董事会的设立

有限公司和股份公司，董事会均是执行机关，是必设机构。只是规模较小或股东人数较少的有限公司或股份公司，可以不设董事会，设一名董事。

二、关于董事会职权

公司法第六十七条第二款规定董事会行使下列职权：（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（六）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（七）决定公司内部管理机构的设置；（八）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（九）制定公司的基本管理制度；（十）公司章程规定或者股东会授予的其他职权。公司法第一百二十条第二款规定：本法第六十七条的规定，适用于股份有限公司。

因此，有限公司和股份公司关于董事会职权的规定是一致的。主要包括：一、召集股东会、执行股东会决议，股东会决议事项中利润分配、亏损弥补、增减资、发债券、合并分立解散或变更形式制定方案。二、决定公司经营计划、投资方案，决定内设机构、决定经理、副经理、财务负责人人选和报酬。三、制定公司基本管理制度。

三、董事会成员及任期

董事会成员三人以上，职工人数三百人以上，要求有职工代表（如监事会也有职工代表除外）。任期不超过三年。

四、决议方式

一人一票。过半数出席方能开会，决议应当经全体董事过半数通过。

不同点：第一百二十三条规定了股份公司董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。同时规定了代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开临时董事会会议。