律师观点分析
上诉人闫XX因与被上诉人李XX、原审被告舟山XX公司（以下简称XX公司）股权转让纠纷一案，不服舟山市定海区人民法院（2019）浙0902民初1915号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年1月16日立案受理，因当事人未提交新的证据,且无新的事实和理由，合议庭决定不开庭审理。上诉人闫XX的委托诉讼代理人赖X、被上诉人李XX的委托诉讼代理人张XX通过浙江移动微法院就案件事实和法律适用发表了各自意见并接受法庭询问。本案现已审理终结。
闫XX上诉请求：撤销原判，改判驳回李XX的原审诉讼请求。事实和理由：一审认定事实不清，证据不足，判决结果明显偏袒李XX。XX公司为一家项目公司，主要为建设舟山市定海区人民南XX地下人防工程项目。该项目自2014年因政府原因逐渐搁浅，XX公司当时的股东李XX和张X因资金压力重大，找到闫XX与林XX要求转让公司及公司的债务。双方的真实约定为：闫XX与林XX接手公司，并承担公司全部债务，闫XX与林XX无需向李XX和张X支付任何股权转让款。闫XX接手XX公司时公司负债累累，名下没有任何有价值的财产。涉案《股权转让协议》仅约定了股权转让的价款，没有约定支付时间及违约责任，不符合常理。李XX在时隔几年后才要求闫XX支付股权转让款明显不符合一般人的逻辑。
李XX辩称，上诉人一审中自己提供的证人证实了合同是双方真实意思，而非其辩解的无偿转让，请求二审法院驳回闫XX的上诉请求。
XX公司未作答辩。
李XX向一审法院起诉请求：1.闫XX、XX公司连带支付股权转让款12.50万元；2.案件受理费由闫XX、XX公司承担。
一审法院认定事实：XX公司成立于2012年12月5日，类型为有限责任公司（自然人投资或控股），注册资本5000万元，现存续。2013年4月1日，XX公司的股东为李XX和案外人张X，双方各占50%的股份。2014年11月20日，李XX作为出让方，闫XX作为受让方，双方签订股权转让协议一份，载明：“经双方友好协商，就出让方将其拥有的XX公司的股权转让给受让方一事签订如下协议：1.出让方李XX愿意将其拥有的占XX公司注册资本1%的股权以12.50万元价格转让给受让方闫XX。2.公司股权转让的同时，相应的权利义务同步转让。3.本协议自双方签字之日起生效。”2014年12月8日，该1%股份经舟山市市场监督管理局定海分局登记至闫XX名下。同日，李XX还将其在XX公司的49%股份登记转至案外人林XX名下，案外人张X也将其在XX公司的50%股份转让登记至闫XX名下。至此XX公司的股东为闫XX和案外人林XX，闫XX占51%股份，案外人林XX占49%的股份。闫XX受让案涉股权后，没有向李XX支付过转让款。
一审法院认为，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。李XX与闫XX签订股权转让协议时，在另一股东张X也将其在XX公司的股份同时对外全部转让的情况下，李XX作为XX公司的股东，有权将其持有的股份对外转让给闫XX。双方争议的是闫XX是否需向李XX支付股权转让款12.50万元，对此可从以下内容予以确定：一、从股权转让协议的内容看，明确约定李XX将其拥有的占XX公司1%的股权以12.50万元价格转让给闫XX。二、案涉股份在登记机关已完成转让登记。三、股权转让的价格，一般是按照股权转让时公司的盈亏、公司项目的发展前景和相关的品牌等因素，经过双方协商后予以确定。闫XX主张在XX公司亏损的情况下，协议约定的转让款是为了登记所需，数额是随意所写，非双方的真实意思表示。但从其提供的证据分析，公司交接说明的内容无论真实与否，不能证明与李XX存在关联。而证人张X的证言，恰恰证明相关的股权转让也并非是无偿的。闫XX提供的其他证据若真实，也只是XX公司在一段时间的收支情况。闫XX认为该部分支出，是与李XX口头约定代替李XX而支出，没有依据。因此该部分证据与案涉股权转让款是否需支付没有关联。闫XX提供的证据不能证明其主张的12.50万元股权转让款无须支付的事实存在。综上，李XX与闫XX签订的股权转让协议，并不违反法律的禁止性规定，应属有效。双方没有约定股权转让款的支付时间，李XX可随时要求闫XX予以支付。李XX提出的要求闫XX支付股权转让款12.50万元的诉讼请求，符合法律的规定和双方的约定，予以支持。对李XX提出要求XX公司连带支付上述股权转让款，李XX没有提供XX公司同意连带支付的相关证据，李XX的该诉讼请求也没有法律依据，对该诉讼请求不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十二条第四项和《中华人民共和国公司法》第七十一条第二款之规定，判决：
一、闫XX于判决生效之日起七日内支付李XX股权转让款12.50万元；二、驳回李XX的其他诉讼请求。案件受理费2800元，由闫XX负担。
二审中，当事人均未提交新的证据。
对一审查明的事实，本院予以确认。
本院认为，双方争议焦点在于闫XX是否需向李XX支付股权转让款12.50万元。首先，就本案股权转让事实，闫XX与李XX之间书面材料只有案涉的股权转让协议；其次，股权转让协议明确约定李XX将其拥有的占XX公司1%的股权以12.50万元价格转让给闫XX，案涉股权已完成变更登记，李XX已按约履行义务；再次，除了股权转让协议涉及双方权利义务之外，闫XX一审时申请证人张X出庭作证，而证人张X的证言，反而证明相关的股权转让并非是无偿的。闫XX关于其接手XX公司时公司负债累累故案涉股权系无偿转让的主张，无相应的事实依据，本院依法不予支持。
综上所述，闫XX的上诉请求，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费2800元，由闫XX负担。
本判决为终审判决。