一、案情简介

2011年5月，四川某川园林工程有限公司董事长及财务负责人找到本站张隆侃律师，表示有案件希望能委托张律师办理。张隆侃律师在办公室接待了L董事长一行，并详细询问了案件情况。

2010年底，四川某川园林工程公司(以下简称某川公司，本案当事人均系化名)与湖南某安石材贸易公司，签订了石材买卖加工合同。由某安公司组织货源，并按某川公司的图纸和指示提供一批石材，用于某川公司在湖南某处建筑项目，货物价值前后总计85万余元，结算价款采取据实结算，允许设计变更、签证等原因导致的费用增加。由于在供货工程中，某安公司所供石材出现破损、延迟交货等问题，导致某川公司在项目的甲方结算时，被扣除部分价款。

鉴于此，经过某川与某安公司协商，实际货款采取总价闭口的方式，于2011年1月22日最终定为55.5万元。某安公司法人代表在价格确认书上签字认可，并注明付款后合同终止。某川公司于22号当日付清最后一笔10万元货款。

2011年5月，某安公司向法院起诉，要求某川公司支付剩余近30万元货款，并承担违约金等共计40余万元各项费用。在接到法院传票后，某川公司找到张律师，希望能代为应诉。

二、本案焦点

张律师接手案件后，仔细查看了原告某安公司提供的证据材料，发现存在多处致命漏洞：

1、 某安公司提交的送货清单上，有被告方工作人员的签名，但被告方工作人员明确表示未清点数量，收货签字只是表示有货送到但不确定数量。被告的标注均被原告方认为涂改。

2、 原告方提交的货物单价、总价计算表无被告方的任何签名，为原告单方提供。

3、 原告方提交的设计图纸，声称为被告订货时提供，但无被告设计人员、复审人员签字，也没有图纸交接记录，与本案在证据上看不到关联性。

4、 原告方没有提交正式的结算文书。

审查相应证据后，张律师认为本案从两个方面着手准备，一是从诉讼角度来看，主攻原告方的证据瑕疵，并合理利用程序规则，为被告争取回旋时间和机会，以拖延求转机，争取让法院认可我方观点，驳回原告诉讼请求。二是不排斥调解，在诉讼过程中，如出现极其被动局面，采取“壮士断腕”的方式，避免更大损失。L董事长表示接受张律师的代理思路。

三、案件结果

2011年9月，本案在长沙市某区法院开庭，庭上张律师明确指出原告方证据存在的重大瑕疵，经过庭审本案有利态势全面倒向被告某川公司一方，在收集各方反馈信息后，张律师判断如被告方不同意调解，则原告只有两种结果，要么撤诉，要么被法院判决驳回诉讼请求。

鉴于此，在征得当事人同意后，张律师明确向法院表示，不再要求调解，请求法院依法判决。

一周后，迫于无奈，原告方申请撤诉，案件完结。

四、律师点评

在本案办理过程中，张律师在询问相关业内人士后了解到，石材贸易利润不可能高到100%，原告方之所以会同意85万减少到45.5万，很大的可能是为了想尽快回货款不得已而为之。

案件的真实情况，只有当事人自己才清楚，律师包括法官在办理案件过车中，只能通过证据的表象来还原事实。

但通过本案，再次让我们看到：

第一，在涉及工程或复杂的货物买卖过程中，一定要有完善的货物交接清点或者工程签证制度，要有当事双方或者多方的签字认可。

第二，在款项回收的过程中，很多情况下会被迫做出让步，我们可以在未回款的情况下先开发票，也可以为了回款完成部分规定之外的工程或事务，但一定不能形成书面的文书，表示工程款项或货款已经全部结清，否则到头将得不偿失。