一、案情简介
2008年12月湖南某星公司(本案当事人及单位均系化名)与江苏某德公司签署了一份价值420万元的产品订购合同,购买一批A设备,用于某星公司在北方某工程项目。合同约定湖南某星公司付款至80%后,江苏某德公司发货。2009年6月,当湖南某星公司按合同要求付款后,江苏某德公司以两家公司存在其它债权债务纠纷(约有近500万金额的纠纷)为由拒绝发货,江苏某德公司高层甚至明确并表示在算清其它几项合同款项费用前,绝对不能供货。
鉴于此种情况,某星公司找到本站张隆侃律师,希望能通过相应法律手段,尽早拿到该批货物,并介绍了情况的紧迫性:当时已到09年7月底,2009年8月15日前这批设备必须到达某星公司位于北方工程项目所在地并开始安装,否则将面临业主方面的高额罚款。同时,订购江苏某德公司这批设备也是工程业主方面指定的,毕竟江苏某德公司在该行业内属于有实力的知名企业,产品质量比较好,某星公司无法向其他公司进行采购。至于江苏某德公司所指的其他债权债务纠纷,除开本案两家公司外,还涉及另外两家公司,并非是某星公司欠款。
在了解相关情况后,本站张隆侃律师开展了相关代理工作。
二、本案焦点
本案当中,存在两个焦点:1、江苏某德公司能否以存在其他纠纷而扣住货物不发?2、如何取得这批货物?对于第1点,律师认为,首先,两个公司之间是否真的存在明确无争议的欠款事实本身存在争议,这种争议既有事实上的,也有法律关系上的。其次,由于合同具有相对性和独立性,江苏某德公司不能以其他纠纷为抗辩理由拒绝履行本份合同,其行为本律师认为也不属于法律上的自助行为。对于第2点,由于按程序起诉、开庭、执行时间上已来不及,律师根据实际情况,提出了三个解决方案:A、通过第三方企业向江苏某德公司购买该批设备,再将货物转交给湖南某星公司(由于货物为定做,任何其他公司购买行为,某德公司均会知晓为某星公司授意,该方案后被否决)B、向法院起诉后,申请法院对争议标的物先予执行。C、律师分析,由于江苏某德公司有一定生产实力,建议向法院起诉后,申请财产保全并给对方施压,迫使对方发货。
三、案件结果
在律师的争取和协调之下,最终采取C方案,冻结对方账户近400万元存款,给对方以强大的压力。同时,在法院主持之下,律师通过数轮谈判最终达成调解协议,湖南某星公司支付剩余货款,江苏某德公司负责将货物发往工程所在地。湖南某星公司对结果十分满意。
四、律师观点
律师在代理案件的过程中,在分析基本的法律关系前提下,要善于提出多套解决问题的办法和方案,这样才能在处理过程中感觉到游刃有余。