公司拒签合同，承担缔约过失赔偿责任

律师观点分析

【案情】

      原告辽宁某房屋科技有限公司就合作建厂一事与被告北京某科技有限公司合作，双方经过多次沟通后，在2019年7月15日达成一致意见，并起草“合作建厂协议书”。

      之后原告辽宁某房屋科技有限公司的法定代表人在“合作建厂协议书”上签字，被告北京某科技有限公司将协议收回。2019年7月19日，在被告北京某科技有限公司的要求下，原告辽宁某房屋科技有限公司向被告北京某科技有限公司支付20万元，被告北京某科技有限公司开具收据。此后，原告辽宁某房屋科技有限公司向被告北京某科技有限公司索要协议原件，被告北京某科技有限公司却以“公司规定款到盖章”为由，要求原告辽宁某房屋科技有限公司先付款50万元后才能交付协议。

      原告辽宁某房屋科技有限公司觉得要求太无理，于是通知被告北京某科技有限公司不想继续合作，并返还已支付的20万元，但被告北京某科技有限公司拒绝返还。

      于是原告辽宁某房屋科技有限公司委托本律师向北京市通州区人民法院起诉，追讨20万元。

【经过】

      原告向律师出示了之前拍摄的“合作建厂协议书”，以及付款记录等材料，结合案情，我们认为被告未能在合同上签字或是盖章，明显违背了诚实信用原则，导致合同不成立，被告的行为构成缔约过失，故以此为由向法院起诉。

【结果】

      法院审理后，认为被告未能及时在“合作建厂协议书”上签字盖章，确有不妥之处。经调解，被告同意向原告返还20万元。

【律师点评】

      合同不成立、无效、被撤销或者不被追认，当事人一方因此受有损失，对方当事人对此有过错时，应赔偿受害人的损失。这种责任就是缔约过失责任。

      缔约过失责任的成立，需要具备以下要件：

     （1）缔约人一方违反先合同义务

      所谓先合同义务，是自缔约双方未签订合同而相互接触磋商开始逐渐产生的注意义务，而非合同有效成立而产生的给付义务，包括互相协助、互相照顾、互相保护、互相通知、诚实信用等义务、由于这些义务以诚实信用原则为基础，随着债的关系的发生而逐渐产生的，因而在学说上又称为附随义务。它在要约生效开始产生。

     （2）对方当事人受有损失

      该损失仅为财产损失，不包括精神损害。该损失为信赖利益的损失，而非履行利益的损失。

     （3）违反先合同义务与该损失有因果关系

      即对方当事人的损失是由违反先合同义务引起的。

     （4）违反先合同义务者有过错

      这里的过错是对合同形成无效、被撤销、不被追认、不成立的原因的过错。

      本案中，原告与被告就合作建厂的事宜进行磋商，在双方达成合作意向后，本应就彼此在合作过程中的权利义务签订书面协议。

      但在签协议的过程中，被告违反先合同义务，不履行签字盖章的义务，致使协议最终未成立生效，对此被告有着不可推卸的责任，应当返还原告向其支付的20万元。