2013年8月21日，洪某（乙方）和A公司（甲方）签订《商品房购销合同》，就洪某购买A公司开发建设的B商业广场一商铺的具体事项进行了约定：一层商业用房按套内建筑面积计价，该商品房套内建筑面积为3000平方米，单价为每平方米2万元（已包含分摊的共有建筑面积的价格），总金额6000万元；乙方应在2013年8月18日前支付5000万元，2014年1月20日前支付1000万元；交房时间为2013年12月14日；甲方逾期交房，自交房时间届满次日起至实际交房之日止30天内，按每天30万元向乙方支付违约金，合同继续履行。逾期30天后，甲方按购房款总金额的千分之五支付违约金，合同继续履行。同日，双方当事人对上述合同进行了登记备案。洪某按照A公司出具的付款委托书载明的收款账户，于当日通过银行转账方式向A公司汇款5000万元，同时还向A公司法定代表人张某汇款1000万元，共计汇款6000万元。A公司向洪某出具6张收据，每张金额1000万元，共计6000万元。2013年8月26日、9月18日，张某向洪某各汇款368万元。此后，A公司拒不履行合同义务。

于是洪某向法院起诉，要求：1、A公司交付其所购买的B商业广场一层商铺，并于交付之日起40日内协助洪某办理所有权证；2、A公司承担逾期交房的违约责任，支付违约金18000000元。

A公司答辩称，本案实际是民间借贷纠纷，房屋买卖合同仅是民间借贷的担保形式，应为无效。洪某主张的逾期交房违约责任，没有合同及法律依据。

法院另查明，2011年10月28日，B商业广场竣工验收。2013年6月2日，A公司与B公司签订《商铺租赁合同》，将B商业广场一层商铺出租给S公司，租期自2013年6月1日起至2033年5月31日止。法院认为：1、双方当事人虽然形式上签订了《商品房购销合同》，但B商业广场已于2011年10月28日完成竣工验收，案涉房产于双方签约前也整体出租给S公司，且洪某明知上述情况。在已经具备交付条件的情况下，双方却将交房时间约定为2013年12月14日，有违常理。2、洪某按约应在2014年1月20日前，分两期支付全部房价款，但其在签约当日就向A公司汇款5000万元，同时还向A公司法定代表人张某汇款1000万元（共计6000万元），已经付清了全部房款，这与正常买房人的付款习惯不符。A公司在收到上述款项后出具给洪某的是十张收据而非购房发票，此亦违背房屋买卖的交易习惯。3、在洪某与A公司无其他业务往来的情况下，A公司法定代表人张某于2013年8月26日、9月18日向洪某各汇款368万元。对该款项，A公司认为其与洪某之间实际的借款金额是8000万元，月息4.6%，每月利息即368万元。洪某则认为736万元是A公司给洪某的销售返点，但双方在合同中并无约定，也无其他证据予以证实。双方当事人上述一系列行为明显不符合房屋买卖的一般交易习惯，故应认定双方所签《商品房购销合同》名为房屋买卖实为借款担保，双方之间系名为房屋买卖实为借贷民事法律关系。据此，法院判决驳回洪某的诉讼请求。洪某不服，遂向二审法院提起上诉。

二审法院认为，本案争议焦点为：双方当事人之间法律关系的性质。合同在性质上属于原始证据、直接证据。根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第七十七条有关证据证明力认定原则的规定，其应作为确定当事人法律关系性质的逻辑起点和基本依据，应当重视其相对于传来证据、间接证据所具有的较高证明力。仅可在确有充分证据证明当事人实际履行行为与书面合同文件表现的效果意思出现显著差异时，才可依前者确定其间法律关系的性质。亦即，除在基于特定法政策考量，有必要在书面证据之外对相关事实予以进一步查证等情形，推翻书面证据之证明力应仅属例外。并且，透过解释确定争议法律关系的性质，应当秉持使争议法律关系项下之权利义务更加清楚，而不是更加模糊的基本价值取向。在没有充分证据佐证当事人之间存在隐藏法律关系且该隐藏法律关系真实并终局地对当事人产生约束力的场合，不宜简单否定既存外化法律关系对当事人真实意思的体现和反映，避免当事人一方不当摆脱既定权利义务约束的结果出现。此外，即便在两种解读结果具有同等合理性的场合，也应朝着有利于书面证据所代表法律关系成立的方向作出判定，藉此传达和树立重诺守信的价值导向。综上，若要否定书面证据所体现的法律关系，并确定当事人之间存在缺乏以书面证据为载体的其他民事法律关系，必须在证据审核方面给予更为审慎的分析研判。

根据《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国合同法＞若干问题的解释（二）》第七条规定，“交易习惯”是指，不违反法律、行政法规强制性规定的，在交易行为当地或者某一领域、某一行业通常采用并为交易对方订立合同时所知道或者应当知道的做法，或者当事人双方经常使用的习惯做法。《中华人民共和国合同法》针对“交易习惯”问题作出相关规定，其意旨侧重于完善和补充当事人权利义务的内容，增强当事人合同权利义务的确定性。而本案并不涉及运用交易习惯弥补当事人合同约定不明确、不完整所导致的权利义务确定性不足的问题。在前述立法意旨之外，运用“交易习惯”认定当事人交易行为之“可疑性”，应格外谨慎。

首先，关于房屋交付时间问题。案涉房产存在违反规划超建楼层且尚未报批即行出售的事实，在此情况下，当事人约定在合同签订之日后近四个月时交付房产。而即便不考虑前述事实，在现房买卖情形中，如何约定交房期限方符合“交易习惯”，有无必要乃至是否形成“交易习惯”，同类一般交易判断是否已经形成普遍共识，尚存较大疑问。

其次，关于付款问题。案涉合同约定的购房款支付方式为分期支付，但在洪某所为一次性支付及A公司受领给付的共同作用下，应当认定其属于合同履行之变更。将此种合同履行变更视作与正常买房人的付款习惯相悖，理据尚不充分。而洪某向A公司法定代表人张某付款1000万元，也符合该公司所出具付款委托书的要求。购房发票系当事人办理房地产变更登记过程中所必需，一审法院认定A公司此前先行开具购房款收据违背房屋买卖“交易习惯”，并得出当事人之间不存在房屋买卖法律关系的结论，缺乏足够的事实和法律依据。对本案736万元款项性质，双方所述均无合同依据且无其他证据佐证。然据前所述及，也不宜基此通过解释和推断得出推翻书面证据所反映当事人法律关系存在的结论。

最后，关于借贷法律关系问题。洪某与A公司签订了房屋买卖合同且已经备案登记，在实际履行过程中，虽然有些事实可能引发不同认识和判断，但在没有任何直接证据证明洪某与A公司之间存在民间借贷法律关系，且A公司对其所主张民间借贷法律关系诸多核心要素的陈述并不一致的情况下，认定双方当事人之间存在民间借贷法律关系，缺乏充分的事实依据。

证明标准是负担证明责任的人提供证据证明其所主张法律事实所要达到的证明程度。本案中，洪某已经完成双方当事人之间存在房屋买卖法律关系的举证证明责任，A公司主张其与洪某之间存在民间借贷法律关系。按照《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第一百零八条规定，A公司之举证应当在证明力上足以使人民法院确信该待证事实的存在具有高度可能性。而基于前述，A公司为反驳洪某所主张事实所作举证，没有达到高度可能性之证明标准。较之高度可能性这一一般证明标准而言，合理怀疑排除属于特殊证明标准。《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第一百零九条对排除合理怀疑原则适用的特殊类型民事案件范围有明确规定。一审法院认定双方当事人一系列行为明显不符合房屋买卖的“交易习惯”，进而基于合理怀疑得出其间系名为房屋买卖实为借贷民事法律关系的认定结论，没有充分的事实及法律依据，也不符合前述司法解释的规定精神，二审法院予以纠正。

综上所述，二审法院认为洪某上诉主张其与A公司之间存在房屋买卖法律关系，并要求A公司承担继续履行等违约责任，有事实和法律依据，应予以支持。二审法院判决如下：1、撤销一审判决；2、A公司于本判决生效后十日内向洪某交付B商业广场一层商业用房；3、A公司于B商业广场所涉行政违法事项消除后四十日内协助洪某办理一层商业用房所有权变更登记；4、A公司于本判决生效之日起十日内向洪某支付违约金18000000元。

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