律师观点分析
上诉人上海XX公司(以下简称“茂悦XX”)因与被上诉人上海XX公司(以下简称“闸北XX公司”)买卖合同纠纷一案，不服上海市宝山区人民法院(2019)沪0113民初5808号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年6月19日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
茂悦XX上诉请求：依法撤销一审判决，驳回闸北XX公司一审诉讼请求。事实和理由：1、冷X华是茂悦XX原法定代表人,但2015年即已不再担任。冷X华擅自以未移交的公司合同专用章与闸北XX公司签订《闸北XX二期电梯、空调设备转让合同》,冷X华并未得到茂悦XX的授权,因此茂悦XX并不知道有案涉合同。2、双方当事人之间原来是仓储合同关系,闸北XX公司应该知道给仓储企业发出放货通知将导致仓储货物被持放货通知者提走的后果。货物交付冷X华,并不是交付茂悦XX。一审判决认为冷X华构成表见代理,交付冷X华可认定已实际交付茂悦XX并无法律依据。本来货物已在茂悦XX,闸北XX公司先让茂悦XX放货给冷X华后再主张货物卖给了茂悦XX并已交付,不符合逻辑。本案系闸北XX公司工作人员与冷X华勾结损害茂悦XX利益,涉及刑事犯罪，故应移送公安处理。
闸北XX公司辩称：案涉《闸北XX二期电梯、空调设备转让合同》合法有效，不存在茂悦XX所称的闸北XX公司工作人员与冷X华勾结涉嫌刑事犯罪的事实。出具《放货通知》是闸北XX公司通知仓储保管放行、履行案涉转让合同所必经的手续，冷X华与茂悦XX之间的争议系茂悦XX内部的经营管理问题，与闸北XX公司无关。综上，一审判决正确，应予维持。
闸北XX公司向一审法院起诉请求：1、要求判令茂悦XX向闸北XX公司支付电梯、空调设备转让款人民币312,000元(以下币种同)；2、判令茂悦XX承担因逾期付款而产生的违约金312,000元；3、案件受理费由茂悦XX负担。
一审法院认定事实：闸北XX公司自2011年起租借茂悦XX所在上海浦东新区江心沙XXXXX号部分仓库作为其货物仓储，双方签有数份《租赁协议书》，协议书签署人为“冷X华”，并加盖茂悦XX合同专用章。2016年8月29日，闸北XX公司向茂悦XX出具《放货通知》，载明：“我司存放于贵司仓库内的二手设备包括电梯7台、自动扶梯10台、制冷设备4台、水阀及其所有附件设备全部，现已全部处理，请贵司仓库予以放行”。2018年11月1日，茂悦XX向上海市浦东新区人民法院提起诉讼，要求闸北XX公司支付仓储费及利息。2019年1月8日，该院判决闸北XX公司支付茂悦XX所欠仓储费118,800元，并按照年利率4.75%的标准，支付自2016年7月1日起至判决生效之日止的逾期付款利息。闸北XX公司不服该判决，提起上诉。
上述事实，有闸北XX公司提交的《租赁协议书》五份、《放货通知》、(2018)沪0115民初82050号民事判决书、上诉状及当事人的陈述佐证，经一审法院质证属实，予以确认。
审理中，闸北XX公司、茂悦XX对2016年8月26日签署的《闸北XX二期电梯、空调设备转让合同》及实际交付情况存在争议。闸北XX公司认为转让合同明确闸北XX公司将其存放在茂悦XX浦东江心沙路XXX号仓库的设备(电梯7台、自动扶梯10台、制冷设备4台、水阀及所有附件)以312,000元的价格转让于茂悦XX。茂悦XX对该转让合同的真实性存在异议，认为该转让合同的签署人“冷X华”在合同签订时已不是茂悦XX的法定代表人，转让合同上的合同专用章不在茂悦XX处。茂悦XX称该些设备全部由“冷X华”提走，与茂悦XX无关，有“冷X华”出具的证明，如发生一切法律事宜由“冷X华”全权负责。闸北XX公司对证明的真实性存在异议，认为“冷X华”的行为代表茂悦XX，闸北XX公司已将设备实际交付茂悦XX。一审法院经审查认为，茂悦XX虽主张其不持有转让合同茂悦XX签署处加盖的合同专用章，但茂悦XX之前签订的数份《租赁协议书》中，茂悦XX加盖的亦为合同专用章，故可认定茂悦XX处存在该枚印章，现闸北XX公司已提供了该转让合同的原件，在茂悦XX无相反证据推翻该证据的前提下，一审法院对该转让合同的真实性予以确认。该转让合同约定：闸北XX公司将其存放在茂悦XX仓库内的设备(电梯7台、自动扶梯10台、制冷设备4台、水阀及所有附件)转让给茂悦XX，转让价格为312,000元，合同签订后10日内，茂悦XX向闸北XX公司支付全部款项，相关提货事宜在茂悦XX付款后由茂悦XX自行安排。茂悦XX未按约定时间支付款项的，应按每日500元向闸北XX公司支付付款违约金。关于设备的实际交付问题，合同约定相关提货事宜在茂悦XX付款后由茂悦XX自行安排，茂悦XX认为该设备已由“冷X华”提走，系其个人行为，与茂悦XX无关。一审法院认为，“冷X华”原系茂悦XX法定代表人，双方之间签订的《租赁协议书》、《转让合同》均由其代表茂悦XX签订，闸北XX公司有理由相信“冷X华”的行为代表茂悦XX，故可认定闸北XX公司已将设备实际交付茂悦XX。
一审法院认为：闸北XX公司、茂悦XX于2016年8月26日签署的《闸北XX二期电梯、空调设备转让合同》，系双方当事人真实意思表示，不存在违反法律及行政法规的情况，应为合法有效，双方均应按合同履行各自义务。闸北XX公司按约定将存放在茂悦XX处的设备转让交付给茂悦XX，茂悦XX应按约支付转让款，现闸北XX公司诉请要求茂悦XX支付转让款312,000元，于法有据，一审予以支持。关于违约金的争议，根据相关法律规定，当事人主张约定的违约金过高请求予以适当减少的，人民法院应当实际损失为基础，兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量，并作出裁决。当事人约定的违约金超过造成损失的百分之三十的，一般可以认定为合同法第一百一十四条第二款规定的“过分高于造成的损失”。闸北XX公司主张按合同约定每日500元计算支付违约金计312,000元，明显超过造成的实际损失，结合双方之间的争议以及过错程度，一审法院调整该违约金数额为50,000元。茂悦XX抗辩该案涉嫌刑事犯罪，应移送公安机关处理，事实依据不足，不予采纳。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条，二、最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》苦干问题的解释(二)第二十九条，最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决：一、茂悦XX于判决生效之日起十日内支付闸北XX公司货款312,000元；二、茂悦XX于判决生效之日起十日内支付闸北XX公司违约金50,000元。如果茂悦XX未按判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费减半收取为5,020元，由闸北XX公司负担2,000元，茂悦XX负担3,020元。
本院二审期间，双方当事人未提交新的证据。本院经审理查明，一审查明事实属实，本院予以确认。
本院认为：茂悦XX虽上诉称其不知道案涉《闸北XX二期电梯、空调设备转让合同》的签订与存在，但其并未提供该份合同系虚假的相关证据，一审法院基于茂悦XX之前签订的数份《租赁协议书》中加盖的亦为茂悦XX合同专用章，由此认定茂悦XX处存在该枚印章，并对该份转让合同真实性予以确认并无不当，因此案涉转让合同合法有效，双方当事人均应恪守。冷X华原系茂悦XX法定代表人，双方当事人在案涉转让合同签订前订立的《租赁协议书》、《转让合同》均由其代表茂悦XX签订，茂悦XX亦无证据证明闸北XX公司已知晓冷X华在2015年后已不再担任其公司法定代表人，故闸北XX公司有理由相信冷X华的行为代表茂悦XX。《放货通知》系货物所有权人通知货物仓储保管方放行的重要凭证，闸北XX公司为履行案涉转让合同向茂悦XX出具《放货通知》并无不当，茂悦XX基于案涉设备系由冷X华提走就认为闸北XX公司出具《放货通知》不当，缺乏必要的事实和法律依据。如上所述，冷X华的行为代表茂悦XX，故冷X华提走案涉设备应认定闸北XX公司已将设备实际交付茂悦XX，茂悦XX理应按约向闸北XX公司支付相应的对价。茂悦XX上诉主张闸北XX公司工作人员与冷X华勾结损害其公司利益，涉嫌刑事犯罪，但无相关证据佐证，本院不予采信。
综上所述，茂悦XX的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费10,040元，由上海XX公司负担。
本判决为终审判决。
张建生律师