雄XX公司与常州XX公司买卖合同纠纷二审案件二审民事判决书

律师观点分析

上诉人雄XX公司（以下简称XX公司）因与被上诉人常州XX公司（以下简称常州XX公司）及原审原告常州XX公司（以下简称常州XX公司）、原审被告上海雄XX公司（以下简称上海XX公司）买卖合同纠纷一案，不服上海市闵行区人民法院（2017）沪0112民初29240号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年5月5日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
上诉人XX公司上诉请求：撤销一审判决，依法改判驳回被上诉人常州XX公司的本诉诉请，并支持XX公司的反诉诉请。事实和理由：一、一审法院认为上诉人与被上诉人未就本案所涉货物的质量标准进行约定是不符合事实的。2016年3月17日，上诉人职员A向被上诉人发送了涉案合同货物报价用的样品小布样，A同时附上了纱支规格和密度要求给被上诉人的负责人陶X。陶X于3月18日回复上诉人，按照样品报出了分析结果和价格，样品分析为50支纱支（棉支），双方基于样品的质量标准签订了买卖合同。因此，一审法院认定的买卖双方没有明确约定货物质量是有违事实的。二、一审法院认为上诉人没有因被上诉人提供的货物受到损失的认定是不符合事实的。被上诉人提供的本案所涉货物运抵最终买受人Z公司指定的菲律宾成衣加工厂后，经工厂检测质量严重不符合合同要求。后部分面料虽经被上诉人重做，仍然达不到合同要求，更甚的是还擅自更改面料标准，导致客户认为这是严重的欺骗行为，因此取消了黑色面料的所有订单并索赔。另外，检测发现其他面料也存在各种质量问题，致使上诉人被索赔共计67,468.61美元，至今上诉人都没有收到面料中间商韩国W公司支付的货款。对于以上事实，一审中上诉人均提供了大量的证据予以证明，但是一审法院没有查清事实。
被上诉人常州XX公司辩称，不同意上诉人的上诉请求。关于货款部分，相关货物在发货之前都经过上诉人方的确认后才发货的，上诉人主张货物存在质量问题的证据都是在国外形成的，质量检测报告明确检测的商品是韩国生产的，被上诉人交付的货物是国产的，所以出问题的不是被上诉人的货物。且按照合同约定，如果上诉人认为质量存在问题，应该将货物退回或返修，现在货物没了，上诉人应当依法支付货款。关于赔偿损失，上诉人提交的证据与本案并无关联性，且上诉人主张的索赔事实也未发生，同时其提供的证据显示的损失金额也不符，一审法院驳回上诉人的反诉是正确的。故请求二审驳回上诉，维持原判。
原审原告常州XX公司未陈述意见。
原审被告上海XX公司同意上诉人XX公司的意见。
常州XX公司、常州XX公司向一审法院起诉请求：判令XX公司、上海XX公司连带支付常州XX公司货款54,833.92美元（折合人民币365,742.25元）。一审中，第一项诉讼请求金额变更为52,589.27美元。
XX公司提出反诉请求：判令常州XX公司和常州XX公司连带赔偿XX公司67,468.61美元。
一审法院认定事实：2013年10月5日，XX公司与上海XX公司签订销售代理合同，约定XX公司委托上海XX公司代表其在美国销售面料，有效期自2013年10月5日起至2028年底。
2016年7月19日，XX公司（需方）和常州XX公司（供方）在上海就面料采购事宜签订一份编号为SH201XXXX0719-1L01的《买卖合同》，约定产品规格/门幅为：SHCC-S16007C60P38SP2275G/SQM53/54"FINISHIEDP/DCUTTABLE:52"，颜色POPOBLACK（黑色），数量3,910码，单价3.35美元，金额13,098.50美元；颜色CHICCREAM（奶白色），数量2,350码，单价3.35美元，金额7,872.50美元；数量合计6,260码，金额合计20,971美元；交货期8月30日；质量要求：供方需按照需方的产品要求，样品，确认意见及国家一等品标准进行生产供货；异议期限：30天；交货地点及方式：指定出口港口仓库，按照合同数量0～+3%交货；结算方式：T/T；退费和索赔：质量不符合需方要求的，需方有权选择退货或要求供方返修，由此发生的一切费用由供方承担，索赔协商解决。
2016年7月29日，XX公司（需方）和常州XX公司（供方）在上海就面料采购事宜签订一份编号为SH201XXXX0729-1L01的《买卖合同》，约定产品规格/门幅为：SHCC-S16007C60P38SP2275G/SQM可裁门幅52"全幅54/56"，颜色AVIATORNAVY（海军蓝），数量4,240码，单价3.35美元，金额14,204美元；颜色CLASSICSTONE（石头色），数量2,000码，单价3.35美元，金额6,700美元；数量合计6,240码，金额合计20,904美元；交货期9月10日；质量要求、异议期限、交货地点及方式、结算方式、退费和索赔等条款与编号SH201XXXX0719-1L01的《买卖合同》相同。
一审中，常州XX公司确认受常州XX公司委托签订上述两份合同。各方当事人均确认上述两份合同约定黑色、海军蓝和石头色面料单价调整为3.25美元，奶白色面料单价仍为3.35美元。
2016年9月27日，Y公司签发海运提单，从中国上海至菲律宾XX，货物数量23卷，对应货物为奶白色面料2,326.1码。2016年10月1日，Y公司签发海运提单，从中国上海至菲律宾XX，货物数量55卷，对应货物为海军蓝面料4,031.5码、石头色面料1,969.8码。
2016年10月8日，上海XX有限公司签发空运提单，从中国上海至菲律宾XX，货物数量37卷，对应货物为黑色面料3,811.6码。2016年11月1日，上海XX有限公司签发空运提单，从中国上海至菲律宾XX，货物数量42卷，对应货物为黑色面料4,214码、海军蓝面料447.4码。
2016年11月1日，上海XX公司G（苑X）代表XX公司向常州XX公司陶X发送电子邮件：“我们第二批第三批已经出货开裁的面料部分，客人提出问题很多，很严重。所以，他们要求三方（服装厂、供应商、XX最终客人）于11月3日一起去面料工厂，协商关于下面的面料问题以及黑色的交期。服装厂现在提出的具体问题，我在旁边用中文标注，烦请查阅。因为海军蓝面料问题太大，11月3日他们开会后，会有结论给我们，但是石头色和奶白色面料请告知补做的最好交期。”
2016年11月18日，G（苑X）向陶X发送电子邮件：“棉涤弹力双层布黑色面料（第二次空运部分），客人收到我们的船样后，拒绝了，原因如下：1、水波纹问题：水波纹的效果他们无法接受，使得整个布面看起来太亮了；2、手感问题：不如之前大货的手感那么顺滑，比较干涩。我们同服装厂协商，从一卷布的中间，裁了2码，蒸汽熨烫后再次寄给最终客人了。但因为害怕客人拒绝，我们同时安排了水洗（样布）+蒸汽熨烫。期望能够通过客人的最终确认。一旦客人确认我们水洗+熨烫的效果，我们会安排服装厂马上找水洗厂加工。后期产生的费用，稍晚会告知XX。”
2016年11月23日，G（苑X）向陶X发送电子邮件：“我们棉涤棉力染色布，对于前面三色面料，服装厂整理了索赔如附件。其中黄色部分是我们的主料，我们在确认他们一条裤子的用料量，所以后面会有变化。其余部分都是由于短装造成的其他配料及辅料造成的索赔。另外，关于黑色面料的问题，现在很严重。首先是客人不确认水波纹，服装厂已经熨烫，但是仍然无法消除水波纹；另外手感问题，服装厂测试的水洗面料已经基本结束，准备发给最终客人确认；除此之外，服装厂安排了面料的检验，发现面料的问题非常多:1、棉结，2、经向条纹，加上我们补做的数量在内，一共有1,000码面料是不能用的。后续问题，我们会尽快同客人确认。”
2016年11月24日，G（苑X）向陶X发送电子邮件：“关于您对我们服装厂和XX产品的质疑，我们只能给您如下解释。1、关于服装厂：最终客人XX一直都会对所有的供应商（面料和服装）进行评分。XX厂产生一定数量的短装，对他们而言，评分也会降低。所以服装厂如果有一点办法，他们也不会允许产生服装短装，造成他们在最终客人那里的评分下降，从而影响他们后面大货的订单量。2、关于面料的品质：为了这个双层布，我们在韩国的合作伙伴，已经两次飞往菲律宾，两次飞往香港（服装厂、客人、我们），大家三方齐聚，讨论如何避免更大的损失；3、关于我司的业务：因为这次棉涤弹力双层布的品质问题，严重影响了XX同我们的关系。现在XX那边产品主管已经要求我们从黑色的大货中，每卷剪半码到美国，他们要一个一个的查验。由于这几批大货，后续肯定会对我司的业务产生巨大影响。4、由于黑色的问题：我们在韩国安排了5米BIOWASH测试，结果很好，所以明天我们韩国的合作方会拿着这块面料直接飞美国，和最终客人商讨这个问题。如果确认，我们会安排在菲律宾做BIOWASH，以便顺利结束服装订单。”
2016年11月29日，G（苑X）向陶X发送电子邮件：“之前有告知XX，我们合作伙伴将处理好的黑色，直接拿到美国，同最终客人确认。但是，拿到美国后，品质主管仍然觉得手感很奇怪，所以直接安排了测试。看到测试结果后，美国方面直接震怒，说我们完全没有诚信，居然连纱织和规格都换了。请看附件的测试报告：1、纱织：我们一直做大货的纺织是50XT150D(144F)+40D，测试结果居然是42's；2、密度：我们原来要求的密度是XXX，现在居然只有217X88.客人认为我们完全是欺骗行为，无法理解。这次的补货，直接导致客人不再相信我们，我们同XX的订单也将就此结束。”
2016年12月2日，G（苑X）向陶X发送电子邮件：“关于棉涤弹力双层布黑色面料，经过同客人的一再协商，而且客人的服装厂交期问题，客人同意先用XX的面料来做一些裤子看看效果。如果没问题，会用这批面料将剩余的大货完成。具体结论要等测试用的服装结束，我司会继续跟进。”
2016年12月6日，G（苑X）向陶X发送电子邮件：“关于黑色面料，客人最终不确认这个单子，决定取消。原因有三个：1、水波纹效果无法消除；2、手感和前面的大货不一致；3、客人查出这票货是40's棉，对我们非常失望。因为订单取消，我们在等客人后续要求赔偿辅料和其他东西的结论。至于这批大货的退运问题，我们需要再同费先生商议如何解决。”
2016年12月7日9点08分，陶X向G（苑X）发送电子邮件：“关于棉涤弹双层布我司处理意见如下：1、奶白色面料出货共计2,360.1码，因布面有些小黑点，但可以洗掉，我司承担236码，大货按2,124.1码结算；2、海军蓝面料共计出货4,478.9码，布面有些小棉结，我司承担447米（码），大货按4,032米（码）结算；3、石头色面料共计出货1,969.8码，此色你司已全部验货，确认没问题，大货按1,969.8码结算；4、黑色面料第一次出货3,811.6码，色牢度有问题，退回我司。第二次出货4,214码，另你司承担300码，共计4,514码，此批面料从放样开始就用的40S棉纱，我司也与你司确认过，你司也确认此品质，所以我司不同意退货，大货必须按4,514码结算。”
2016年12月7日15点14分，G（苑X）向陶X发送电子邮件：“关于奶白色、海军蓝、石头色面料，因为常州XX公司面料各种问题，导致服装短装，客人索赔。11月23日我们已通报常州XX公司。关于黑色面料，第一批色牢度问题的大货，我们在安排退运，第二批客人已经拒绝。至于常州XX公司所讲的放样，如果所有的大货全部是40's，完全背离了我司的要求。放样可以用类似样代替，可是大货绝对不可以。”同日16点12分，陶X向G（苑X）回复电子邮件：“奶白色、海军蓝、石头色面料对于你司客人索赔我司不认可。黑色面料从你司开始放样到其余大货品质全部用的40棉纱，而且前面放样及大货你司也已确认，所以你客人退货与我司无关。”同日17点53分，G（苑X）向陶X回复电子邮件：“1、关于索赔：XX一直都在说，是你们的问题，一定会承担。现在客人因为面料各种疵点而产生的短装（原来的换色部分已经修改，此为准确的索赔金额），所以辅料和包装等费用是需要XX来承担的。为了减少XX的损失，我司也已经尽力去争取了。客人索赔金额共计25,432.11美元，其中我司愿意承担黑色面料部分的老实巴索赔1,892.06美元。所以石头色、海军蓝、奶白色三个颜色面料共计索赔金额23,540.05美元。2、XX货物实际计算如下：石头色1,969.8码，海军蓝4,478.9码，奶白色2,360.1码，货物单价3.25美元，货款共计28,628.60美元，扣除索赔部分，待付款金额为5,088.50美元。黑色面料我们一直以来都说，主要问题是水波纹和手感。因为这两个问题，导致客人去安排测试，结果发现是40支纱，而并非我们要求的50支。现在客人取消订单，导致后续还有无法使用的各种辅料的索赔，我们会持续关注并更新给XX。4、由于XX的大货问题，原本在XX作为明年主导产品的面料，年销量可打10万码的棉绦双层布，也取消同我司的合作。另外，我司同最终客人正在进行的另外3个品种都面临结束。通过我们的朋友，知道最终客人正在寻找其他的供应商。朴X因此而损失的年订单量，最少30万美金，请问XX是否也可以承担这部分的责任呢？5、XX说关于面料，一直在做40支，因为我司业务变更，所以我不知道这个事情。但是，请问XX是否有我司确认的邮件或者其他文件？XX所有出货文件上面，都有标注产品的纱支和规格，也全部都是50's。我们既然面对问题，就希望大家能够顺利的解决。黑色面料第二次的补做部分，请告知该如何安排退运。而且是会继续更新取消订单的后期费用。”
2017年1月10日10点09分，G（苑X）向陶X发送电子邮件：“客人最终还是取消了黑色的订单，要求我们退运，并承担黑色的辅料费用。烦请参考附件的辅料明细表格。由于这个棉涤弹力黑色面料的问题，客人同时取消了我们一个白色的订单，也要求我们承担辅料的费用。到目前为止，这个品种所有的索赔项目如下：海军蓝、石头色、奶白色每个颜色各出运两次，合计索赔金额25,125.60美元；黑色辅料索赔金额共计17,139.33美元，面料将安排退运；两项共计42,264.93美元。另外，我司还需要另外承担在其他工厂做的白色订单的面料费和辅料费用共计16,943.60美元。由于XX的产品问题，我司需要承受巨大的损失。不单是客人的流失，还有巨大的经济损失。陶工今天来我司之后，希望我们可以进一步协商如何处理这部分的索赔。”
2017年7月24日17点08分，G（苑X）向陶X发送电子邮件：“关于XX黑色的C/P弹力双层布，服装厂一直追问我们何时退运。如果XX不能在本月有结论，服装厂将自行安排处理。”
2017年7月25日9点41分，陶X向G（苑X）发送电子邮件：“关于你司提出面料异议，我司回复如下：1、此面料出货前已经过你司确认并通知我司出货，现我司不同意退货。2、附件内容我司不确认。3、此批面料已出货一年多，请尽快付清我司货款。”
一审中，XX公司、上海XX公司确认目前货物由菲律宾工厂自行处理，应该是销毁了。
一审法院认为，XX公司是在香港特别行政区登记的商业主体，故本案系涉港合同纠纷。双方对涉案买卖合同纠纷的法律适用未作书面约定，根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条规定，应当适用履行义务最能体现合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律。常州XX公司是出卖方，是最能体现买卖合同特征一方，因常州XX公司住所地位于中国内地，故根据最密切联系原则，本案买卖合同纠纷应适用中国内地法律处理。
关于合同履行主体，中国内地实行外贸代理制度，即由外贸公司充当国内客户和供货部门的代理人，代理委托方签订进出口合同，价格和其他合同条款的最终决定权属于委托方，进出口盈亏和履约责任最终由委托方承担。本案常州XX公司的主营业务是经营和代理各类商品及技术的进出口，其代表常州XX公司对外签订进出口买卖合同符合外贸代理制度，相应的合同权利义务应当由常州XX公司享有和承担。XX公司是境外进口方签约主体，应当承担合同责任。上海XX公司并非合同相对方，其仅代表XX公司与常州XX公司、常州XX公司联系，其不需要承担合同责任。故常州XX公司受常州XX公司委托与XX公司分别于2016年7月19日、2016年7月29日签订的两份《买卖合同》，确立了常州XX公司与XX公司之间关于服装面料采购的合同关系，系当事人的真实意思表示，对双方当事人均有约束力。
常州XX公司通过常州XX公司将约定货物先后分四次交付XX公司指定出口港上海仓库，出口至菲律宾XX。XX公司确认收到奶白色面料2,326.1码，石头色面料1,969.8码，海军蓝面料第一次4,031.5码、第二次447.4码，黑色面料第一次3,811.6码、第二次4,214码。但提出补货不应计价及棉支数、色牢度、水波纹、手感不好等诸多质量异议。对此，一审法院注意到，常州XX公司陶X在2016年12月7日9点08分给被告的电子邮件回复中，确认了部分面料瑕疵问题。对于奶白色、海军蓝和石头色三色面料数量常州XX公司在本案中已作调整，一审法院予以确认。对于黑色面料，常州XX公司确认第一次出货3,811.6码存在色牢度问题，该问题属于品质瑕疵，且常州XX公司已经第二次发货进行补货，故第一次出货不应计价收费。对于XX公司提出棉支数、水波纹、手感不好问题，因双方合同中未作明确约定，且XX公司自认面料已全部销毁，品质问题已无法查实，故一审法院对被告的上述抗辩意见不予采纳。对于XX公司提出黑色面料第二次出货中有300码是免费的抗辩意见，缺乏双方约定依据，一审法院不予采纳。综上，被告应向原告支付奶白色面料款7,001.835美元（2,090.1码X3.35美元），海军蓝面料款13,102.375美元（4,031.5码X3.25美元），石头色面料款6,401.85美元（1,969.8码X3.25美元），黑色面料款13,695.5美元（4,214码X3.25美元），上述四项合计40,201.56美元，此款应由XX公司向常州XX公司支付。
对于XX公司要求常州XX公司、常州XX公司赔偿其损失67,468.61美元的反诉请求，其主张依据是2016年11月22日菲律宾工厂发给韩国W公司的邮件中提到索赔藏青色、石头色和奶油色面料金额28,545.96美元及2017年1月5日美国客户发给韩国W公司邮件中提到因黑色面料质量问题导致黑色辅料索赔39,563.85美元，这些邮件均在域外形成，未经公证认证，电子邮件证据真实性无法确认，且索赔对象是韩国公司，并非本案被告XX公司，XX公司也未提交赔付实际产生及赔付事项与原告提交面料瑕疵有关的事实依据，故一审法院对XX公司的反诉请求不予支持。
一审法院依照《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条，《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零九条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决：一、XX公司于判决生效之日起十日内向常州XX公司支付40,201.56美元；二、驳回XX公司的反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审本诉案件受理费人民币6,786.13元，由常州XX公司负担人民币1,810.87元，由XX公司负担人民币4,975.26元。反诉案件受理费人民币4,025.12元，由XX公司负担。
本院二审期间，上诉人XX公司提供如下证据：1.韩国XX（W公司）的营业执照，用以证明韩国W公司的登记情况；2.采购订单的公证件，用以证明W公司向香港XXLIMITED（V公司）提供黑色、浅奶油色等；3-4.必维国际检验机构的营业执照及鉴定资质，用以证明该检验机构具有合法的鉴定资质，鉴定报告内容真实；5-6.微信记录、检材快递单电子邮件，用以证明常州XX公司陶X于2016年9月22日向上诉人员工发送的检材快递单，上诉人向韩国W公司发送的检材快递单邮件；7.电子邮件，用以证明韩国W公司向上诉人发送的索赔邮件，上诉人提出修改意见，最终确定上诉人承担索赔款34,590.36美元；8.韩国W公司向上诉人的付款凭证，用以证明韩国W公司在历届订单付款时扣除了索赔款；9.账单，用以证明XX公司向韩国W公司发送的索赔账单；10.情况说明，用以证明W公司出具的有关货物质量问题及索赔的情况。
上诉人还申请证人韩国W公司董事长李某（L）出庭作证。证人陈述：韩国W公司从XX公司处拿到面料订单后向XX公司采购，其并不知道面料实际由常州XX公司提供；其收到检材后进行了检测，结果与合同不同，非常糟糕，检测结果直接发给了客户；因面料质量问题W公司向XX公司赔偿56,700美元，并向XX公司要求索赔，现XX公司已支付上述赔偿款。证人在庭审中确认了一审证据中2016年7月19日、8月16日电子邮件、XX公司给韩国W公司的纺织品采购订单的真实性。
被上诉人常州XX公司质证认为，上诉人在二审中提交的证据均非新证据，被上诉人不同意质证。针对证人的陈述，被上诉人认为检测报告中的货物原产地在韩国，并非被上诉人提供。
原审原告常州XX公司未陈述质证意见。
原审被告上海XX公司同意上诉人XX公司的意见。
被上诉人、原审原告、原审被告在二审中均未提交新证据。
本院对上诉人的证据认证如下：证据1、2的真实性可以确认，且与证人陈述内容一致，予以采纳；关于证据3、4，双方争议的是被检测面料是否由被上诉人生产，而非检验机构的资质问题，故该两组证据与本案争议无直接关联，不予采纳；证据5-10无原件，真实性无法确认，均不予采纳。
一审查明的事实，有相关证据予以佐证，本院对一审查明的事实予以确认。本院另查明：XX公司向韩国W公司下订单购买纺织品面料，韩国W公司为此向XX公司购买该面料，XX公司再向常州XX公司购买该面料。面料发货直接运至菲律宾工厂，由工厂将面料加工成服装。面料发生质量问题后，XX公司向韩国W公司索赔，韩国W公司则向XX公司索赔，XX公司则在本案中向常州XX公司主张赔偿款。韩国W公司在本案中确认，XX公司已向其支付索赔款56,700美元。
本案的争议焦点在于：1.发生质量问题的面料是否由被上诉人常州XX公司生产，常州XX公司是否应承担赔偿责任？2.赔偿金额应如何认定？
关于争议焦点1，本院认为，根据XX公司与韩国W公司之间的订单、涉案货物情况、众多的往来电子邮件以及韩国W公司董事长在本案中的作证内容，可以确认发往菲律宾工厂的面料就是由被上诉人生产的。在菲律宾工厂拿到面料开始加工服装并发现面料存在相关质量问题后，上诉人即通过邮件向被上诉人予以了反馈，被上诉人亦有过补货，此后为解决面料质量问题，双方间有大量邮件往来，但被上诉人从未提出这些面料并非由其生产，直至诉讼期间，被上诉人才对面料是否双方订单项下货物提出异议，但被上诉人并未提供任何证据表明涉案面料与其无关，故本院对被上诉人提出的该异议不予采纳。
关于面料质量问题，本院认为，上诉人于2016年3月17日以邮件向被上诉人询价时，要求的规格中纱支是50支，被上诉人的报价也是针对50支的面料，被上诉人发货时开具的发票记载的规格亦是50支，据此可以认定上诉人购买的应为50支纱支的面料。但被上诉人交付的面料经检测实际只有40支，此点质量问题是客户最终退货的主要原因之一。被上诉人称其使用40支是经过上诉人确认和同意的，但未能就此提供证据予以证明。相反，被上诉人在邮件中提出其放样及大货均使用40支棉纱时，上诉人立即回复称大货使用40支完全背离了上诉人的要求，且认为放样可以用类似样代替，但大货绝对不可以，由此可以看出上诉人并未同意过使用40支棉纱。此外，本案中涉及的检测报告有两份，时间分别为2016年9月27日和11月25日，对照被上诉人的发货时间，2016年9月27日检测报告可能系针对放样品，检测内容并未涉及纱支数，2016年11月25日检测报告则是针对大货，显示纱支仅为42支，上诉人为此于11月29日即向被上诉人发送邮件，提出该质量问题。除上述纱支问题外，2016年11月25日检测报告还反映涉案面料存在其他质量问题，总体评估为不合格。据此，被上诉人交付的面料不符合订单要求，且存在质量问题，导致上诉人被客户索赔，被上诉人理应承担相应的赔偿责任。
关于争议焦点2，本院认为，被上诉人交付的面料存在质量问题，应对由此造成的上诉人的损失承担主要责任。同时，本院注意到，上诉人从被上诉人处购买面料后又转卖给其他客户，而面料交付则由被上诉人直接运至菲律宾工厂，并不经过上诉人，但上诉人作为合同一方理应对被上诉人的出货质量及时予以核查，现上诉人仅是在客户提出质量问题后再向被上诉人转述，未能第一时间发现和纠正质量问题，故上诉人对其损失后果亦存在部分责任，应自行承担部分损失金额。根据双方过错程度以及韩国W公司在二审中确认收到的赔偿款金额，本院酌定由被上诉人承担34,020美元。
二审中，上诉人对于一审认定的货款金额无异议，因货物已全部交付，一审判决上诉人承担货款并无不当，本院予以确认。
综上所述，上诉人的上诉请求部分成立，予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：
一、维持上海市闵行区人民法院（2017）沪0112民初29240号民事判决第一项；
二、撤销上海市闵行区人民法院（2017）沪0112民初29240号民事判决第二项；
三、被上诉人常州XX公司于本判决生效之日起十日内向上诉人雄XX公司支付赔偿款34,020美元。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审本诉案件受理费人民币6,786.13元，由被上诉人常州XX公司负担人民币1,810.87元，由上诉人雄XX公司负担人民币4,975.26元；反诉案件受理费人民币4,025.12元，由上诉人雄XX公司负担人民币1,610元，由被上诉人常州XX公司负担人民币2,415.12元。二审案件受理费人民币10,811.25元，由上诉人雄XX公司负担人民币8,396.13元，由被上诉人常州XX公司负担人民币2,415.12元。
本判决为终审判决。