辽宁腾坤律师事务所
律师观点分析
?一、案件主题
涉案金额 22 万余元合伙债务承担纠纷案，一审败诉后律师代理上诉，二审依法改判，支持上诉人核心诉求
二、案情简介
上诉人曾担任某咨询服务公司挂名股东及法定代表人，并未实际参与公司经营、决策与收益分配，公司实际运营及收益均由二被上诉人掌控。合作期间，因公司相关服务业务产生客户退费债务，双方就此签订书面协议，明确案涉客户退费责任由二被上诉人承担，并列明具体人员及对应款项。
后续因被上诉人未按协议履行付款义务，上诉人诉至一审法院，要求对方支付约定款项。一审法院以案涉基础经营行为违背公序良俗为由，认定双方签订的债务承担协议无效，判决驳回上诉人全部诉讼请求。上诉人不服一审判决，委托律师提起上诉，请求撤销原判、改判支持己方诉求。庭审中，被上诉人辩称协议虚假、债务不得私下转移、上诉人无追偿权利等。
三、代理思路
结合一审裁判观点、证据材料及法律规定，确立纠正事实认定错误、区分法律关系、夯实证据链、厘清债务主体与责任承担的上诉代理思路：
1.区分基础行为与内部债务承担行为明确双方签订的协议书属于内部债务分担、权责划分协议，独立于前期经营行为。即便对基础经营行为存在争议，双方基于真实意愿对已产生的债务如何分担作出约定，只要不存在违法及损害第三方权益的情形，协议本身合法有效，一审以基础行为效力否定内部债务协议效力，属于事实与法律适用错误。
2.精准适用法律条文，主张合同效力与履行义务案涉协议是各方真实意思表示，内容不违反法律强制性规定及公序良俗，依法成立并生效，双方均应恪守履行。同时援引法律规定说明，即便一审执意认定协议无效，也应当按照合同无效后的法律后果，处理财产返还、过错分担等问题，一审直接驳回诉求，未适用对应法律规定，裁判存在明显瑕疵。
3.梳理完整证据，还原案件客观事实整理书面协议、微信聊天记录、沟通录音、转账凭证、证人证言、企业登记资料等全部证据，证明上诉人仅为挂名股东及法定代表人，不参与实际经营；协议签署真实有效，双方已核对确认退费明细与金额；同时对诉求金额逐项拆解，剔除无充分证据佐证的部分，保留证据完备的主张金额，做到诉求有据可依。
4.针对对方抗辩逐一反驳，并认定夫妻共同债务针对被上诉人提出的协议伪造、债务不可转移、上诉人无诉权等抗辩，结合签字真实性、合同内容、交易流程逐一驳斥；结合二被上诉人夫妻关系、案涉经营收益用于夫妻共同生活的事实，主张案涉债务属于夫妻共同债务，二人应当共同承担付款责任。
四、案件结果
二审法院全面采纳上诉人代理意见，作出终审判决：
1.撤销一审民事判决；
2.判令二被上诉人共同向上诉人支付款项 186003 元；
3.驳回双方其他诉讼请求。
诉讼费用根据双方责任比例重新划分，上诉人一审、二审诉讼负担大幅降低，本案实现二审改判、反败为胜的代理目标。
五、律师点评
1.本案核心难点在于区分基础法律关系与内部债务分担协议。民事活动中，前后相继的两个行为法律性质相互独立，不能因前期经营行为存在争议，直接否定当事人之间事后达成的债务承担、责任划分协议的效力，判断合同效力需严格依照法律规定审查。
2.挂名股东、挂名法定代表人存在极大法律风险。名义上的持股及任职，会依法对外承担公司相关债务、经营风险，即便内部有责任划分协议，也仅约束签约双方，无法对抗善意第三人。相关人员务必谨慎担任挂名股东、法定代表人。
3.民事诉讼中证据是胜诉关键。涉案款项需对应转账记录、聊天记录、证人证言等佐证，对于无法提供完整证据的金额，主动予以扣减，能大幅提升诉求被法院支持的概率。同时，夫妻关系存续期间，一方从事经营产生的债务，若收益用于家庭共同生活，一般会被认定为夫妻共同债务，由双方共同清偿。
4.一审败诉并不意味着案件失去救济途径。当事人对一审判决不服时，应及时梳理裁判漏洞、补充完善证据、找准法律切入点提起上诉。通过专业律师梳理事实、适用法律，很多一审存在事实认定、法律适用错误的案件，均可在二审阶段实现改判，依法维护自身合法权益。