一、案情简介
原告赵某与北京某公司于2016年9月3日签订了《投资委托协议》,协议对于投资款项、收益率及收益、本金的支付进行了约定。其中,约定投资款项为50万元,年收益率不低于12%。协议签订后,原告赵某将投资款项50万元以银行转账的方式汇入北京某公司法人王某某个人账户,2016年12月2日,北京某公司向原告赵某支付了第一季度收益款15000元。
2016年12月2日,北京某公司向工商局提出清算组申请,清算组成员为王某、路某和王某某;2017年1月1日,北京某公司作出清算报告,并于1月17日办理了注销登记。
二、裁判结果
1、王某、路某、王某某对北京某公司所欠赵某投资本金50万元向赵某承担赔偿责任;
2、王某、路某、王某某对北京某公司所欠赵某投资收益45000元向赵某承担赔偿责任,于本判决生效之日起十日内给付;
3、驳回赵某的其他诉讼请求。
三、律师点评
(一)名为投资协议,实为借贷
在本案中,该《投资委托协议》对于投资款项、投资收益及收益、本金的支付进行了明确的约定,由于北京某公司不具有相应的金融资质,因此虽然名为投资,实为借贷合同,并且无论是收益还是支付均没有违反法律、法规的强制性规定,因此该份协议应依法认定有效。
在借贷案件中,通常出借人并不一定按照合同约定的账户进行款项的出借,而往往要按照借款人的要求将款项打入借款人指定的账户。
(二)是否参与公司经营管理,不影响清算组成员承担赔偿责任
作为公司股东及清算组成员,是否实际参与公司经营管理,不影响在工商登记及相应文件中作为股东及清算组成员,公司清算义务系公司解散后全体股东共同义务,不因股东持股比例多少或对公司经营管理控制能力大小而有区别。
(三)清算组未书面通知被申请人,已违反法律强制性规定
根据《公司法》第一百八十五条的规定,清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。
根据本案案件事实看,北京某公司清算组自成立后,未书面通知原告,已违反了法律规定。
根据《公司法司法解释二》第十一条的规定,公司清算时,清算组应当按照公司法第一百八十五条的规定,将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人,并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。
清算组未按照前款规定履行通知和公告义务,导致债权人未及时申报债权而未获清偿,债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的,人民法院应依法予以支持。
综上所述,因王某、路某、王某某违反法律的规定,在其公司解散时未书面通知债权人,造成债权人损失,应当承担赔偿责任。