邹秀丽律师 2018年4月18日

【案情简介】

2013年，置业公司（出卖人）与胡某签订《商品房买卖合同》及《补充协议》，约定由胡某购买置业公司开发建设的商业用房，约定了面积、金额和交付时间。《补充协议》载明，双方权利义务均以合同及其附件约定为准，各种宣传品均包含了形象艺术宣传或未确定成分，凡未列入合同及其附件的，不视为要约和承诺，不具有约束力。本项目为与相邻的电影公司的拼建项目，电影大厦后期的建设施工所造成的影响，买受人不持异议。本商品房与相邻的其他房屋之间不设分隔墙，产权范围以永久界址钉标注为准。为便于管理，大厦外墙面、厅堂等共用部分由出卖人统一运营管理。胡某于2014年X月X日确认收房，于2016年X月取得房屋产权证。

上述案例中，胡某认为置业公司在销售中存在虚假宣传，虚假承诺与电影大厦资源共享、虚假承诺达到特定的投资回报率。故胡某诉至法院，请法院判决置业公司存在虚假宣传行为，判令撤销《商品房买卖合同》及《补充协议》。

【法院审理后认为】

一审法院认为双方当事人签订的《商品房买卖合同》及《补充协议》系双方真实意思表示，不违反法律法规，应属合法有效。且合同中置业公司并未对未来租金收益或年回报率做出任何承诺，其印制的销售宣传材料也没有关于投资回报的明确描述。胡某作为完全民事行为能力人，有能力了解市场行情，应自行判断和承担商业风险。其主张置业公司销售时存在虚假宣传的主张无事实及法律依据，一审法院不予支持。二审法院维持了上述审理结果，进一步说明了本案应以双方最终签订的书面合同内容作为认定准据。胡某根据未列入合同、附件及补充协议中，亦未经置业公司书面确认的宣传资料、录音材料、销售人员名片等证据，主张置业公司存在故意隐瞒拼建时间、承诺高回报率等虚假宣传行为而主张撤销案涉合同，缺乏依据。故依据《中华人民共和国合同法》第五十四条、《最高人民法院<关于民事诉讼证据的若干规定>》第二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十八条第一、二、三款之规定，判决如下：驳回胡某的诉讼请求。

【律师观点】

本案争议焦点为：

置业公司销售商品房过程中对地理优势、资源优势及回报率优势的宣传是否构成虚假宣传；

胡某与置业公司签订的商品房买卖合同效力如何。

对于焦点一：双方于合同签订前进行的洽谈内容不属于合同约定内容，本案应以双方最终签订的书面合同内容作为认定准据。根据双方于2013年X月X日签订的《商品房买卖合同》补充协议之约定，买卖双方的权利义务均以合同及其附件的约定为准，置业公司通过各种宣传载体所作介绍，均包含形象艺术宣传或可能调整等未确定成分，凡未列入合同、附件、本补充协议之中的，不视为要约和承诺，对双方没有约束力。且，合同买受人在购置大额资产时，应当尽到足够的审慎义务。胡某根据未列入合同、附件及补充协议中，亦未经置业公司书面确认的宣传资料、录音材料、销售人员名片等证据，主张置业公司存在故意隐瞒拼建时间、承诺高回报率等为虚假宣传行为，于法无据。

对于焦点二：胡某与置业公司签订的《商品房买卖合同》及补充协议，系双方真实意思的表达，不存在欺诈、重大误解、显失公平等法定情形，故而合同合法有效。法院依法判决驳回原告诉讼请求，符合民法诚实信用和意思自治的基本原则。

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