熊庆律师
律师观点分析
一、案件背景
原告黄某某通过招商宣传了解到某餐饮品牌加盟项目，在支付相关费用后与品牌方签订了《品牌合作协议书》。协议约定，品牌方向原告提供特许经营资源、培训及运营支持等服务，原告则按统一经营模式开展经营。后因经营亏损，原告闭店，并以招商方未披露投资风险、加盟区域及选址存在问题为由，将签约代表龚某某及款项代收方安徽某商业运营管理有限公司诉至法院，请求解除合同并返还已支付费用。
（原告委托诉讼代理人：熊庆，广东商达律师事务所律师）
二、争议焦点
1. 案涉合同的性质是否为特许经营合同，以及二被告是否为适格责任主体；
2. 招商方在招商过程中是否存在未披露重要信息、欺诈等违约或侵权行为；
3. 原告闭店亏损的责任应如何划分，已支付费用是否应当返还；
4. 原品牌公司注销后，其清算义务人是否应承担相应赔偿责任。
三、律师代理策略
1. 精准定性法律关系：紧扣特许经营合同“经营资源许可+统一模式+付费”的核心特征，依据协议约定，主张案涉合同属于特许经营合同，奠定法律适用基础。
2. 厘清责任主体：针对二被告关于“职务行为”“代收款项”的抗辩，通过梳理款项流转记录、宣传材料等证据，证明其与品牌方存在实质关联，应共同担责，并预先论证品牌公司注销后的清算责任追究路径。
3. 聚焦履约瑕疵举证：围绕招商方是否尽到风险披露义务、是否按约提供培训、选址支持等，组织相关沟通记录与服务凭证，证明其未全面履约与原告亏损之间存在因果关系。
4. 灵活规划请求权基础：结合品牌公司已注销的情况，统筹设计诉讼请求：一方面主张合同解除后的返还责任，另一方面要求清算义务人在清算过错范围内承担连带赔偿责任，确保债权实现。
四、审理结果
法院经审理认定：
· 案涉合同符合特许经营合同特征，合法有效。
· 龚某某的签约行为属职务行为，安徽某公司仅为代收款项方，二者均非合同相对方。
· 原告作为完全民事行为能力人，应对投资风险负有审慎注意义务，其主张被告存在欺诈、根本违约的证据不足。
· 鉴于双方均有过错，且品牌公司已履行部分合同义务，结合该公司已注销的情况，判决由清算义务人龚某某向原告支付一定比例的赔偿，驳回原告其他诉讼请求。
五、案件启示
（一）裁判亮点
1. 明确特许经营合同的司法认定标准：法院结合“资源许可、统一经营、特许费用”等核心要素进行定性，为类案处理提供了清晰参照。
2. 厘清多方主体的责任边界：严格区分合同相对方、职务行为人与第三方代收主体的法律责任，确立了以“合同关系”为核心，兼顾“实质关联”的责任认定思路。
3. 落实公司注销后的债务清偿责任：在公司已注销的情况下，依法判令清算义务人承担赔偿责任，防止利用公司注销逃避债务，保障债权人利益。
（二）实务建议
1. 对加盟商（投资人）：签约前应全面核查品牌方的特许经营资质、备案信息及市场口碑，审慎评估投资风险，切勿轻信招商宣传。合同条款，特别是关于区域保护、选址支持、退出机制的约定，须仔细审查。
2. 对品牌方（特许人）：应依法履行信息披露义务，完整提供《商业特许经营管理条例》要求披露的信息。全面留存提供培训、运营支持等履约证据，降低后续纠纷中的举证风险。
3. 对代理律师：应精准识别法律关系，迅速锁定适格被告。在品牌公司注销的情况下，需同时追究清算义务人的责任，并灵活运用违约与侵权等不同请求权基础，最大限度维护当事人权益。
4. 对公司及清算义务人：公司注销前必须依法进行清算，妥善处理未结债务。清算义务人如未依法履职，可能导致对公司债务承担连带或赔偿责任，无法通过注销逃避法律责任。