律师观点分析
一、案情简介
委托人原为某企业管理咨询中心（有限合伙）的有限合伙人，认缴出资150万元并实际投入部分资金。后因离职，双方于2022年5月签署《财产份额转让协议》，将5%合伙份额以165万元转让给相对方。同年6月24日，双方再次签订《借款协议书》，一致同意将应退股款331,175元转为借款，借期至2022年12月31日，年利率12%。借款到期后，对方以“未完成工商变更”“名为借贷实为合伙纠纷”等理由拒绝还款，遂成讼。
二、争议焦点
本案法律关系应认定为“合伙份额转让”还是“民间借贷”；
未办理工商变更登记是否构成拒付剩余款项的抗辩；
利息及逾期利息应否按年利率12%持续计算。
三、代理策略
固定证据：将《入伙协议》《财产份额转让协议》《借款协议书》、付款凭证、微信催款记录等形成完整证据链；
法律关系精准定位：通过《借款协议书》的明确约定，将“退股款”转化为“借款”，直接锁定民间借贷案由；
抗辩拆解：指出工商变更仅为行政管理手续，并非付款前提，且未能完成变更的障碍不在委托人一方；
利息主张：依据协议约定及《民法典》第680条，坚持期内利息与逾期利息均按12%计付。
四、裁判结果
呼和浩特市赛罕区人民法院作出民事判决，全额采纳我方观点：
判令被告于判决生效后30日内偿还借款本金331,175元及期内利息23,182.25元；
判令被告按年利率12%支付逾期利息（至2023年3月7日为7,285.85元，并继续计算至实际清偿之日止）；
案件受理费3,362元由被告承担。
五、典型意义
“投资转借贷”在司法实践中的可行性：法院认可当事人通过协议将合伙财产份额转让价款转化为借款的合法性，明确“民间借贷”案由成立；
工商登记并非付款条件：在未特别约定的情况下，未完成工商变更不构成拒付对价的有效抗辩；
利息约定受保护：年利率12%未超出法定上限，法院对期内及逾期利息均予支持，为同类案件提供可借鉴的判例参考。
六、律师提示
投资人退出合伙时，如拟将应退款项转为借款，务必签订书面《借款协议》，明确金额、期限、利率、违约责任，并保留款项流转凭证，以最大限度降低后续诉讼风险。
