律师观点分析
唐XX律师作为被告陶tp及永州SA建筑工程有限公司的共同委托诉讼代理人（特别授权），通过以下策略协助当事人获得胜诉（驳回原告诉讼请求）：
一、抓住合伙法律关系核心：未结算不得分配
唐XX律师的核心抗辩策略是强调合伙合同的法律特性：
对外未结算：指出工程总承包方（中铁十二局）尚未与合伙方进行最终结算，也未支付工程款
对内未清算：强调合伙股东之间未进行最终结算，原告要求支付具体款项缺乏结算基础
援引《民法典》：引用合伙合同"共享利益、共担风险"的本质，主张在合伙财产未确定、盈亏未清算前，原告无权要求单独退还投资
二、反转原告的"项目负责人"身份
针对原告陶yp主张其"负责现场监理及财务"的说法，唐XX律师通过《股东协议》条款进行角色反转：
强调陶yp的双重身份：既是合伙人（承包人之一），又是受湖南**建设工程有限公司委托的项目负责人和全权代表（委托签署合同、办理财务手续）
转嫁结算义务：主张根据《建设工程施工劳务分包合同》，陶yp负有与中铁十二局结算的权利和义务，其"自己不去结算，反而要求付款"的主张不成立
掌控资金流的证明：指出所有投入资金和中铁十二局拨付的工程款均打入陶yp个人账户，陶tp并未占有工程款
三、精准质证：瓦解原告关键证据
对原告提交的核心证据，唐XX律师逐一进行关联性和证明目的反驳：
原告证据 | 唐XX律师质证策略 | 法院认定结果 |
2023年4月1日《承诺书》 | 主张未经全体股东同意，与《股东协议》"风险共担"条款矛盾，属于无效承诺；且仅承诺"担保工程结算"而非个人还款 | 虽采信证据真实性，但不支持原告主张 |
2024年3月11日《证明》 | 主张是双方为向中铁十二局申请拨款而相互出具的证明，并非欠款凭证；且只有两人签字，不代表全体合伙人结算 | 认定内容与事实不符（工资已发、未垫付材料款），不能作为结算依据 |
合同费113万元凭单 | 指出银行流水与凭单金额不符（50万凭单仅25万转账，且备注为"项目投资款"；63万报销单中50万备注为"合同押金"） | 证据不能相互印证，不支持合同费主张 |
单方制作汇总表 | 以"三性"（真实性、合法性、关联性）为由，对原告自制的支出总汇表、退股金结算表等全部不予认可 | 法院不予采信 |
挪用公款指控 | 主张原告未提供任何证据证明挪用事实 | 因缺乏证据不予支持 |
四、SA公司的责任隔离
针对原告将永州SA建筑工程有限公司列为共同被告，唐XX律师成功进行了主体切割：
合同相对性：SA公司未与原告签订任何合同
非合伙人身份：SA公司不是《股东协议》的投资人，与本案合伙纠纷无关
独立法人地位：强调SA公司虽为陶tp独资设立，但与个人合伙事务相互独立
法院最终认定本案与SA公司无关，免除了公司的连带责任。
五、程序性抗辩：举证责任分配
唐XX律师强调"谁主张谁举证"原则：
指出原告未提交合伙期间的完整账目
指出原告未申请审计鉴定，导致无法确定合伙盈亏
主张原告应承担举证不能的不利后果
法院最终依据《民事诉讼法》第六十七条及《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条，以"缺乏事实和法律依据"为由驳回原告诉讼请求。
六、关键抗辩成果总结
通过上述策略，唐XX律师成功说服法院认定：
1. 合伙财产尚未确定，不满足分配条件
2. 2024年3月11日的《证明》不能视为最终结算协议
3. 原告已实际收回投资（通过银行转账及公款账户支用）
4. 被告陶tp已支付173万元（含代持股份），履行了相应的款项支付义务
最终，法院判决驳回原告全部诉讼请求，案件受理费17,121元由原告承担，实现了被告方的完全胜诉。
一、案件基本信息
1.案号：(2025)湘1122民初***号
2.案由：合伙合同纠纷
3.立案时间：2025年2月8日
4.审理程序：普通程序
5.开庭时间：2025年3月5日（第一次公开开庭）、2025年6月25日（第二次公开开庭）
6.判决时间：2025年8月1日
7.审理法院：湖南省东安县人民法院
二、当事人信息
（一）原告
1.陶yp，男，1968年生。
2.陶ap，男，1975年生。
（二）被告
1.陶tp，男，1974年生，湖南省东安县人，系永州SA建筑工程有限公司总经理。
2.永州SA建筑工程有限公司。
3.共同委托诉讼代理人（特别授权）：唐XX，湖南XX律师。
（三）第三人
1.陶xp，男，1964年生。
2.雷j，女，1985年生。
3.廖md，男，1963年生。
4.侯zh，男，1986年生。
三、核心案件事实
（一）合伙背景与协议签订
1.2021年5月，陶tp推介广东省江门市**中小学（原滨江小学）水电安装项目，预估总工程款2300万元，扣除5%管理费后净利润率15%，陶yp、陶ap与陶xp等5人达成各持股50%的投资意向，约定总定金50万元，陶yp按比例支付25万元。
2.2021年7月21日，陶yp、陶tp、陶xp、陶ap、雷j、廖md、侯zh签订《股东协议》，明确项目总投资400万元，按10股分配（每股40万元），陶yp出资160万元占4股，其余6人各出资40万元占1股；约定陶yp负责全盘工作、民工工资发放及出纳工作（公款账户以其身份证办理，留陶tp手机号），陶tp负责现场管理和材料采购，材料款由陶tp垫付后凭发票经两人签字由陶yp付款，公款由股东共同监管。
（二）投资与项目推进情况
1.实际出资情况：陶yp实际出资140万元（含李fl40万元），陶ap出资35万元，陶tp、陶xp、雷j、廖md、侯zh各出资40万元。
2.款项支付：2021年4月27日，陶yp向陶tp转账25万元（备注机电安装项目投资款）；2021年8月14日，陶yp向陶tp转账50万元（备注合同押金费）、13万元；陶tp分别填写50万元、63万元的领款凭单及费用报销单，载明为滨江学校水电安装项目合同费用。
3.合同签订：2022年4月22日，陶yp受湖南**建设工程有限公司委托，与中XX公司签订《建设工程施工劳务分包合同》，约定分包范围为涉案项目水电安装工程，合同总价XXX.1元，工期至2022年12月31日。
4.项目进展：2021年9月项目开工，2022年4月累计投入达400万元（含20万元月息2%的民间借贷），2022年12月因资金链断裂停工，2023年8月底工程完工并交付使用。
（三）纠纷产生关键节点
1.结算争议：陶yp、陶ap称实际工程财政评审价下浮10%后结算价不低于2400万元，但陶tp单方面与总包方达成2200万元结算协议，且拒绝配合提供完整结算资料，审计停滞。
2.承诺与证明：2023年4月1日，陶tp出具承诺书，承诺2023年底前返还陶yp、陶ap投资本金；2024年3月11日，陶yp与陶tp共同出具证明，载明陶yp应收工资和材料款946470元、陶ap422500元、李fl400000元。
3.款项返还：2021年7月26日至2024年11月7日，陶tp向陶yp转账173万元（含李fl40万元），陶yp在其管理的公款账户支用25.5万元；合伙期间陶yp工资已按月发放，陶ap未提供劳务无工资，两人均未垫付材料款。
四、原告诉讼请求（含增加诉求）
（一）初始诉求
1.判决SA公司、陶tp支付陶yp买材料款和工资合计946470元；
2.判决SA公司、陶tp支付陶ap买材料款和工资合计422500元；
3.本案诉讼费由被告承担。
（二）增加诉求（庭审中）
1.若陶tp同意调解，按2200万元结算，支付上述款项即可；
2.若不同意调解：
1.要求被告按股份退还合同费113万元及1分利息；
2.要求依法处理被告挪用的公款XXX元；
3.要求陶tp提供其尾号4119的XX公款账户及SA公司公款账户2021年5月至今的明细供查账，若查实挪用公款投资其他项目，利润按股份分红；
4.要求陶tp带原告与甲方董事长谈判，谈判不成则配合原告起诉甲方，共同承担诉讼结果。
五、被告答辩意见
1.总包方中铁十二局未与合伙股东结算，股东之间亦未结算，原告诉请支付材料款和工资无事实及法律依据；
2.《股东协议》约定陶yp负责全盘工作、财务及结算，其以湖南**建设工程有限公司名义与总包方签订合同，系真实意思表示，不存在诱骗，未结算责任在陶yp；
3.陶tp2023年的承诺书未获全体股东同意，与《股东协议》“共享盈亏、共担风险”约定矛盾，应属无效；2024年的证明系双方为向总包方申请拨款而出具，并非欠款依据；
4.SA公司未与原告签订合同，非《股东协议》投资人，与本案无关，不应承担责任；
5.已向原告返还部分款项，剩余款项应待与总包方结算后，按股东协议约定分配盈亏。
六、证据采信情况
（一）原告提交证据（共16组）
1.采信证据：承诺书、证明、领款凭单、费用报销单、银行交易明细（部分）、《股东协议》、《建设工程施工劳务分包合同》、微信记录截图、电话录音、《协议书》；
2.未采信证据：塘厦东实旗景项目劳务分包合同（不完整且无关）、材料发票及欠款汇总表等单方面自制材料（无签字）、拨款台账（无来源及签字）等。
（二）被告提交证据（共4组）
1.采信证据：原被告身份及主体资格证明、《股东协议》、《建设工程施工劳务分包合同》、银行支出交易明细；
2.未采信证据：补充合同（陶yp否认签名，被告未申请笔迹鉴定）。
七、法院裁判观点
1.本案系个人合伙法律关系，合伙合同终止后，合伙财产需在支付终止费用、清偿债务后，按约定分配盈余，前提是明确合伙财产、负债、开支及垫资情况；
2.原告未提交证据证明合伙收益、开支金额，亦未申请审计鉴定，无法确定合伙盈亏；
3.2024年3月11日的证明内容与事实不符（原告无工资、未垫资材料款），且无全体股东签字，不能作为最终结算依据；
4.原告主张的113万元合同费，证据（领款凭单、报销单与银行流水）无法相互印证，不能证实该费用存在；
5.原告主张陶tp挪用公款XXX元，未提供证据证明；主张的查账诉求，无证据表明涉案账户系合伙资金专用账户；
6.综上，原告诉讼请求缺乏事实和法律依据，应予驳回。
八、判决结果
1.驳回陶yp、陶ap的诉讼请求；
2.案件受理费17121元，由陶yp、陶ap负担。
