白小莉律师
由白小莉律师主讲，系统梳理了合同诉讼的底层逻辑与实战要点。核心内容整理如下
一、 合同诉讼底层逻辑
合同诉讼并非简单的“欠债还钱”，其核心特征决定了策略方向：
* 法不禁止即自由：合同是当事人之间的法律，尊重意思自治。
* 相对性（核心原则）：诉讼只能在特定合同当事人之间进行，原则上不涉及第三方。这决定了起诉主体的选择是首要问题。
* 诉讼请求的有限性：基于合同约定，请求内容有明确边界。
二、 诉讼策略：案由与请求
1. 案由选择（决定法律适用）
案由错误可能导致败诉或驳回。选择逻辑为：优先适用第四级案由（最具体） > 三级 > 二级 > 一级。
* 典型对比：“房屋租赁合同纠纷”（合同纠纷路径）与“共有人优先购买权纠纷”（物权纠纷路径）的法律依据和裁判规则完全不同。
2. 诉讼请求设计
* 必选项（合同状态）：必须先确定诉请是合同未成立、无效、可撤销、继续履行还是解除。注意：合同效力属于法院依职权审查范围，不限于当事人主张。
* 明确性要求：请求必须具体。例如“继续履行合同”需明确具体履行内容（如交付标的物、办理过户），否则可能因无法执行被驳回。
* 举证责任：主张合同成立生效的一方，需对订立和生效事实举证；主张变更、解除的一方，需对变动事实举证。
* 避坑指南：严禁在同一诉讼中同时主张“继续履行”和“如不能履行则解除”，这属于请求不明确，可能导致全案被驳回。
三、 合同效力：无效与可撤销
1. 无效情形（ 《民法典》）
* 无民事行为能力人订立；
* 通谋虚伪表示（如阴阳合同）；
* 违反法律、行政法规的效力性强制性规定或违背公序良俗；
* 恶意串通损害他人权益。
2. 可撤销情形
因欺诈、胁迫、重大误解、显失公平订立的合同，受损方有权请求撤销。
3. 效力性 vs 管理性规定（实务难点）
* 效力性规定：涉及金融安全、市场秩序等红线（如无资质施工、超范围经营特许业务），违反则合同无效。
* 管理性规定：属于行政管理手段（如超经营范围、未办消防验收），违反通常不影响合同效力，可能转化为违约或解除问题。
四、 合同解除：从约定到僵局
1. 解除路径
* 约定解除：条件成就即可解除，但法院会审查违约程度是否轻微，避免滥用。
* 法定解除：核心标准是“不能实现合同目的”（如根本违约、经催告仍不履行）。
* 酌定解除（ 《民法典》第580条）：针对合同僵局，当继续履行对违约方显失公平且守约方拒不解约违反诚信时，违约方也可诉请解除（但需承担赔偿责任）。
2. 解除效果
* 终止未履行义务；
* 不影响结算和清理条款；
* 可请求恢复原状、采取补救措施及赔偿损失。
五、 违约责任：归责与赔偿
1. 归责原则
合同纠纷主要适用严格责任（无过错责任），只要违约即需担责，除非证明存在免责事由。
2. 损失赔偿范围（可预见性规则）
* 返还利益：合同无效/撤销后的恢复原状。
* 信赖利益：使当事人回到合同未订立时的状态（如准备履约的支出）。
* 履行利益：使当事人达到合同完全履行时的状态（如预期利润）。
3. 混合过错处理
在委托理财、建设工程等复杂案件中，常出现多方过错（如投资者自负、机构违规、管理失职），法院会依据因果关系和过错程度划分责任比例（如60%/20%/10%的分担模式）。
讲师简介：白小莉，北京律师事务所高级合伙人，专注于金融投资、商业租赁等复杂民商事争议解决。