律师观点分析
一、案件概述
本案是一起因租赁房屋被政府认定为违建并强制拆除，导致租赁合同无法履行而引发的房屋租赁合同纠纷二审案件。
基本事实：
2017年12月13日，出租方B公司与承租方A公司就位于北京市通州区的一处库房及场地签订了四份《库房租赁合同》及《补充协议》。核心约定包括：租赁物为无证房屋；租赁期限存在争议（A公司主张5年，B公司主张4年）；并约定如因政府行为导致合同无法履行，出租方不承担违约责任。合同签订后，A公司对场地进行了改建装修。2022年5月27日，当地政府发布《告知书》，要求对涉案违建房屋进行拆除腾退，合同至此无法继续履行。
主要争议：
1.合同无效后，A公司装饰装修等损失的金额应如何认定；
2.2. 对于合同无效及损失的产生，双方过错责任应如何划分；
3.3. A公司主张的以更换彩钢瓦费用抵扣B公司诉请的房屋占有使用费的主张是否成立。
诉讼过程：
一审法院判决认定租赁合同无效，酌定B公司赔偿A公司损失28万元，同时A公司需向B公司支付相关费用，折抵后A公司仍需支付B公司23,743.08元。A公司不服，提起上诉。
二、白小莉律师总结办案思路
1.上诉人（A公司）方思路：
核心策略：
挑战一审法院的自由裁量权，主张更有利的损失认定与过错比例。
具体主张与理由：
质疑损失认定：主张其已提交460余万元的损失证据，一审法院在无相反证据的情况下仅“酌定”损失56万元，属于滥用自由裁量权，要求二审法院依据证据重新认定。
主张责任倾斜：强调B公司作为出租方，明知房屋无规划许可却进行出租，甚至可能进行误导，应负主要过错；己方仅为未尽审慎注意的次要过错，请求改变一审“同等责任”的认定。
主张费用抵扣：提出双方曾协商以A公司垫付的更换彩钢瓦费用抵扣租金（即占有使用费），并举出此前诉讼、付款顺序不符常理等间接事实，反驳B公司的诉请。
2.被上诉人（B公司）方思路：
核心策略：
全面认可并坚守一审判决结果，将举证与论证责任转移给上诉方。
具体主张与理由：
程序抗辩：二审中直接表示“同意一审判决，不同意上诉请求”，形成有效防御。
援引风险自担条款：强调《补充协议》已明确约定政府行为属免责事由，主张双方对风险有预见，B公司不应担责。
否认抵扣合意：坚决否认存在费用抵扣的约定，指出A公司提供的证据（聊天记录、转账凭证、录音）无法形成完整证据链证明采购事实、费用金额及抵扣合意，应由A公司承担举证不能的后果。
3.法院审理思路：
合同效力与基本事实认定：首先确认租赁物未取得建设工程规划许可证，依法认定《租赁合同》及《补充协议》无效。结合关联合同，采纳租赁期为5年的主张。
损失与过错的裁量逻辑：在合同无效的前提下处理法律后果。对于损失数额，法院认为在证据无法精确核算时，一审综合考虑A公司投入、合同约定及履行情况后酌情认定56万元，符合公平原则，予以维持。对于过错，认定双方在明知或应知合同无效风险下仍缔约，对损失发生均有过错，维持各担50%责任的认定。
严格适用举证规则：针对“费用抵扣”这一核心事实争议，法院严格依据“谁主张，谁举证”原则。认定A公司提供的证据不足以证明其主张的事实成立，故其应承担举证不能的不利后果，抵扣主张不予支持。
三、案件结果
北京市第三中级人民法院作出二审判决：
1.判决主文：
驳回上诉，维持原判。
2.核心判项：
B公司赔偿A公司装饰装修及残值损失28万元。
A公司返还B公司多付租金308,372.4元，并支付房屋占有使用费612,115.48元，两项折抵后，A公司尚需支付B公司23,743.08元。
3.诉讼费用：二审案件受理费45,940元，由上诉人A公司负担。
4.判决效力：本判决为终审判决。
