律师观点分析
律师观点分析
一、案件概述
本案是一起因买卖合同中“背靠背”付款条款效力及履行争议引发的纠纷。
基本事实：
2021年，买方A公司为承建工程向卖方B公司采购混凝土，双方签订《材料购销合同》。合同第二条约定“甲方参考工程进度款回款情况，同比例支付乙方工程款”（即“背靠背”付款条款）。B公司自2021年7月至2023年5月供货，结算总额12,720,087元。A公司截至2022年9月支付7,500,000元。2023年12月6日，双方签订《还款协议》，确认欠款5,214,556元并约定了分期支付计划及违约金。A公司在支付1,000,000元后未再付款。B公司发函催告无果后提起诉讼。
主要争议：
1.《材料购销合同》中“参考工程进度款回款情况，同比例支付”的“背靠背”付款条款是否有效，剩余货款的付款条件是否成就。
2.A公司未按《还款协议》付款是否构成违约及违约责任如何承担。
诉讼过程：
一审法院判决A公司向B公司支付货款4,214,556元及违约金。A公司不服，提起上诉。
二、白小莉律师总结办案思路
1.上诉人（A公司）方：
核心策略：主张合同“背靠背”条款合法有效，付款条件未成就，其不构成违约。
主张与理由：
合同依据：强调《材料购销合同》系双方真实意思表示，其严格按照“参考业主方付款进度同比例支付”的约定履行，已支付比例（约70%）甚至高于业主方已付款比例，未违约。
协议已解除：主张B公司发送的《催款函》已单方解除了《还款协议》，双方应回归原合同约定。在原合同下，因B公司未完成提供发票等流程，且业主方未全额付款，故付款条件未成就。
司法不干预：认为法院不应以司法权力强行干预其依据市场规则和合同约定的履行行为。
2.被上诉人（B公司）方：
核心策略：主张“背靠背”条款不公平，对方违约事实清楚，应承担付款及违约责任。
主张与理由：坚持一审的诉讼请求与理由，认为一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉。
3.法院审理思路：
审查“背靠背”条款效力：援引最高人民法院《关于大型企业与中小企业约定以第三方支付款项为付款前提条款效力问题的批复》，认定案涉“背靠背”付款条款，是大型企业向中小企业转嫁支付风险、减轻自身资金压力的安排，违反了《保障中小企业款项支付条例》的相关规定，属于无效条款。
认定付款条件与违约责任：由于“背靠背”条款无效，B公司主张货款不再受该条件限制。双方后续签订的《还款协议》进一步明确了债务金额和支付期限，A公司未按约履行，构成违约，应承担支付欠款及逾期付款违约金的责任。
调整违约金标准：一审法院已认定合同约定的日万分之三违约金标准过高，并酌情调整为按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）的2倍计算，二审法院予以确认。
三、案件结果
1.判决主文：驳回上诉，维持原判。即：
A公司于判决生效之日起十日内向B公司支付货款4,214,556元。
A公司于判决生效之日起十日内向B公司支付逾期付款违约金（以4,214,556元为基数，按一年期LPR的2倍标准，自2024年2月1日起计算至货款付清之日止）。
2.诉讼费用承担：
一审案件受理费41,676元，由A公司负担20,819元，B公司负担228元（其余已预交部分可退还）。
二审案件受理费41,638元，由上诉人A公司负担。
3.判决效力：本判决为终审判决。
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