律师观点分析
一、案件概述
本案是一起因房屋存在维修问题、承租人长期拖欠租金,双方互诉违约,从而引发的房屋租赁合同纠纷二审案件。
基本事实:
2018年,出租人B公司与承租人A公司签订《租赁合同》及附件,约定A公司承租涉案房屋用于经营,租期至2023年7月31日,年租金160万元。合同约定B公司负责房屋主体结构、屋顶防水等维修。合同履行中,房屋出现屋顶漏水等问题。A公司自2019年2月起开始拖欠租金。B公司于2021年6月发函催告。后B公司起诉要求解约、追索租金及电费;A公司反诉要求B公司支付维修费、空调购置费、中控人员工资等多项费用。
主要争议:
1.涉案《租赁合同》应否解除(终止);
2.双方的行为是否构成违约以及违约责任应如何承担;
3.A公司反诉主张的各项费用(维修费、空调费、中控人员工资、消防费用、停业损失等)应否支持。
诉讼过程:
一审法院判决双方继续履行合同;A公司支付B公司欠付租金410万元、电费73.885万元;B公司支付A公司房屋维修费32万元、垃圾清运费14万元;驳回双方其他诉讼请求。A公司不服,提起上诉。
二、白小莉律师总结办案思路
1.上诉人(A公司)方思路:
核心策略:主张出租人(B公司)违约在先,自身拖欠租金是行使履行抗辩权,并据此索赔各项损失。
具体主张与理由:
主张对方根本违约:B公司未履行维修及保证房屋适租义务,违约在先。
主张行使抗辩权:拖欠租金是因B公司违约导致其无法正常经营,属于有正当理由,不构成违约,并以此抗辩B公司的解约及违约金主张。
全面索赔损失:反诉要求B公司赔偿其垫付的维修费、购置新空调的费用、自行雇佣中控人员的工资、消防罚款及改造费、停业损失等,试图将经营成本与风险转嫁。
2.被上诉人(B公司)方思路:
核心策略:坚守合同付款义务,主张对方拖欠租金构成根本违约,并全面否定对方反诉请求的证据效力。
具体主张与理由:
主张对方根本违约:A公司长期、巨额拖欠租金,经催告后仍未支付,已满足合同约定的解除条件,要求解约并支付违约金。
否认自身维修责任:对漏水等问题的严重性及与拖欠租金的关联性提出异议。强调其已履行主要义务,维修问题不构成根本违约。
攻击对方证据缺陷:针对A公司的各项反诉请求,集中攻击其证据均为“收据”而非正式发票、无合同及付款凭证佐证、证人有利害关系等,主张其证据不足,不应支持。
3.法院审理思路:
关于合同应否解除:法院认为B公司存在未及时维修屋顶的违约行为,对A公司经营造成影响;但A公司拖欠租金数额巨大、时间长达数年。鉴于双方互有过错,且合同仍可继续履行,为维护交易稳定,不支持B公司解除合同的请求,判决合同继续履行。
关于违约责任的认定:因B公司违约(维修问题)在先,故对其主张的违约金不予支持。同时,因A公司拖欠租金远超出合理抗辩范围,故对其主张的违约金亦不予支持。在此基础上,核心是处理费用结算:对双方无争议的欠租410万元予以支持;对电费,依据双方《补充协议》确定的金额73.885万元予以支持。
关于反诉费用的证据审查:对于A公司主张的大额费用,法院认为其证据存在重大瑕疵:多为收据无发票、无合同、无公司对公付款记录、证人证言证明力弱,不符合大额交易的商业惯例和举证要求。因此,以“证据不足”为由驳回了其大部分反诉请求。仅对存在现实问题且对方未能完全反驳的维修费、垃圾清运费,在A公司证据不足的情况下,行使自由裁量权酌情确定了部分金额。
三、案件结果
北京市第三中级人民法院作出二审终审判决:
1.判决主文:驳回上诉,维持原判。
2.核心判项:
A公司于判决生效之日起七日内支付B公司房屋租金410万元、电费73.885万元。
B公司于判决生效之日起七日内支付A公司房屋维修费32万元、垃圾清运费14万元。
驳回双方的其他诉讼请求(包括解除合同、支付违约金、赔偿空调费、中控人员工资、消防费、停业损失等)。
3.诉讼费用:二审案件受理费36,682元,由上诉人A公司负担。
4.判决效力:本判决为终审判决。
