律师观点分析
一、案件概述
本案是一起因出租人(A公司)拖欠大房东租金导致租赁房屋被锁,承租人(张某)主张出租人违约并索赔的房屋租赁合同纠纷。
基本事实:
2020年11月20日,出租人A公司与承租人张某签订《房屋租赁合同》,约定张某承租案涉房屋用于商业经营,租期一年,年租金190万元,按季支付。合同设定了免租期,并约定任何一方违约需向对方赔偿316,666元。A公司保证满足用水用电需求。合同签订后,张某支付了前三期租金。A公司因拖欠产权人B公司大额租金,B公司于2021年7月22日对案涉房屋采取了停水、停电、锁门措施,导致张某无法经营。张某遂起诉要求A公司支付违约金。
主要争议:
1.合同效力:案涉《房屋租赁合同》是否因部分房屋系未经审批的加建而整体无效。
2.违约责任:导致合同无法履行的根本原因是A公司违约,还是张某违约。
3.费用承担:张某应否向A公司支付其主张的各项欠付费用。
诉讼过程:
一审法院判决A公司向张某支付违约金316,666元,张某向A公司支付少量租金及已发生的部分水电、暖气费。A公司不服,提起上诉。
二、白小莉律师总结办案思路
1.上诉人(A公司)方:
核心策略:主张合同无效,并试图将违约责任转移给张某。
主张与理由:
合同无效抗辩:在二审中提交新证据,主张案涉房屋二层属违法建筑,未取得建设工程规划许可证,依据相关司法解释,整个租赁合同应属无效,故违约金条款亦无效。
主张对方违约:主张张某未按约足额支付2021年6月5日到期的季度租金,且于7月5日微信表示退租,构成违约,是导致合同无法履行的原因。
扩大费用追索:上诉要求张某支付远超一审反诉金额的水、电、冷气费等共计26万余元。
2.被上诉人(张某)方:
核心策略:坚持合同有效,主张A公司根本违约。
主张与理由:
行使不安抗辩权:辩称其未足额支付租金,是因知晓A公司长期拖欠B公司租金,面临房屋被采取强制措施的风险,系依法行使不安抗辩权。
指出根本原因:强调合同无法履行的直接原因是B公司因A公司欠租而锁门,违约方是A公司。其微信提及“退出”是事后的无奈表态,不构成主动违约。
费用抗辩:对A公司二审新增的费用主张,认为超出原审范围,且证据为单方制作,不予认可。
3.法院审理思路:
关于合同效力:二审法院确认案涉房屋存在部分(二层)未经审批加建的情形。据此认定合同部分无效。但同时指出,合同部分无效不影响双方关于租赁物整体使用及违约责任的真实约定,在划分责任时可参照合同约定。
关于违约认定:法院查明,导致房屋被锁、合同无法履行的直接原因是A公司拖欠B公司租金。张某在已知风险的情况下未足额支付租金,具有合理性。因此,违约方是A公司,其应承担违约责任。违约金条款虽在部分无效的合同中,但仍可作为确定赔偿责任的参照。
关于费用主张:对于A公司在二审中大幅增加的费用请求,法院认为明显超出一审反诉请求范围,不予审理。对其提交的自行制作的费用明细,以缺乏证明力为由不予采信。
三、案件结果
1.判决主文:驳回上诉,维持原判。即:
A公司于判决生效后十日内给付张某违约金316,666元。
张某于判决生效后十日内给付A公司租金10,556元。
张某于判决生效后十日内给付A公司2021年3-6月水电费14,041.48元、2020-2021年度暖气费15,840元。
驳回A公司的其他反诉请求。
2.诉讼费用承担:二审案件受理费9,633元,由上诉人A公司负担(已交纳)。
3.判决效力:本判决为终审判决。
