律师观点分析
一、案件概述
本案是一起涉及隐名代理与委托人介入权的民间借贷纠纷再审案件。
基本事实：
2017年至2018年，孙某因经营需要向李某借款。双方通过郭某操作：李某将款项（总计200万元）转给郭某，郭某再以自己名义与孙某签订《民间借款合同》并办理房产抵押，后将款项转给孙某。其中一份合同尾部有李某与郭某的手写说明，载明郭某系代理李某办理。后孙某逾期未还。2019年9月，李某起诉孙某、A公司（担保人）及郭某要求还款。诉讼期间（2020年1月李某起诉材料送达孙某后），孙某仍与郭某签订《续期协议》并向郭某指定账户偿还了全部借款本息，但郭某未将款项转交李某。
主要争议：
1.李某与郭某之间就案涉200万元是委托关系还是借贷关系；
2.在李某已起诉要求孙某直接还款的情况下，孙某向郭某（合同名义债权人）还款的行为是否合法有效，能否免除其对李某的还款责任。
诉讼过程：
一审法院认定李某与郭某系委托关系，判决孙某向李某偿还200万元本金及利息，A公司承担连带责任。二审法院改判，认为孙某向合同相对方郭某还款具有正当性，驳回了李某的全部诉讼请求。李某申请再审，北京市高级人民法院指令再审。北京市第三中级人民法院经再审审理作出本案判决。
二、白小莉律师总结办案思路
1.再审申请人（李某）方思路：
核心策略：构建完整的证据链，证明委托关系存在，并强调孙某在知晓委托关系及被起诉后仍向郭某还款具有恶意。
具体主张与理由：
主张委托关系成立：以手写说明、款项源自李某、合同原件由李某持有、孙某曾直接与李某商谈借款等证据，证明郭某仅为受托人，实际债权人为李某。
主张孙某还款行为不当：强调孙某在2020年1月3日收到起诉材料时，已明确知悉李某要求其直接还款。其在此后仍与郭某签约、还款，意在损害李某利益，不能产生对李某的清偿效力。
主张行使委托人介入权：依据《合同法》第403条，受托人（郭某）因第三人（孙某）原因不履行义务时，委托人（李某）有权直接向第三人主张权利。
2.被申请人（孙某、A公司）方思路：
核心策略：主张与郭某建立合法借贷关系，还款给合同相对方符合常理，自身无过错。
具体主张与理由：
主张合同相对性：强调借款合同、抵押登记均显示债权人为郭某，其向郭某还款是履行合同义务，合法合理。
否认明知委托关系：辩称签订合同时不知李某与郭某的委托关系，事后虽有怀疑，但无确凿证据。
主张已履行完毕：其已与郭某结清债务，李某的损失应向郭某追索。A公司另主张保证期间已过。
3.被申请人（郭某）方思路：
核心策略：在诉讼中摇摆陈述，最终主张与李某是借贷关系，试图将还款责任引向自身与孙某之间。
具体主张与理由：在不同审级中对其与李某关系陈述矛盾（先称借款，后称委托，再审又称借款），但同意孙某已还清款项，认为李某应向自己主张权利。
4.法院（再审）审理思路：
关于法律关系的认定：再审法院认为李某持有合同原件、出资款项、并通过证人、录音等证明孙某知晓款项来源及委托背景，而郭某陈述前后矛盾且无法合理解释大额无息借款，故认定李某与郭某之间存在委托关系，否定了借贷关系的主张。
关于还款责任的核心裁量：首先，适用《合同法》第402条：法院认为，结合孙某通过中间人介绍认识李某、就借款事宜直接与李某沟通、接受李某催款等证据，足以认定孙某在订立合同时“知道”受托人郭某与委托人李某之间的代理关系。因此，借款合同直接约束李某与孙某。其次，即便不考虑“订立时知道”，法院适用《合同法》第403条赋予的委托人介入权。认为在李某起诉（披露委托人身份并主张权利）后，孙某已明确知晓李某为实际权利人。此时，孙某对李某负有直接还款义务。其在诉讼期间，无视李某的诉讼请求，仍选择向郭某还款，该行为不能产生对李某债务清偿的法律效果。
关于担保责任：法院认定A公司的担保合法有效。因李某在保证期间内向债务人孙某（同时也是A公司法定代表人）主张过权利，视为也向保证人A公司主张了权利，故A公司应承担连带保证责任。
三、案件结果
北京市第三中级人民法院作出再审终审判决：
1.判决主文：撤销二审判决，维持一审判决。
2.核心判项：
孙某于判决生效后七日内返还李某借款本金200万元及相应利息、逾期利息（计算方式复述一审判决）。
A公司对上述债务承担连带保证责任；其承担保证责任后，有权向孙某追偿。
3.诉讼费用：一、二审案件受理费共计45，600元，由孙某、A公司负担。
4.判决效力：本判决为终审判决。
