律师观点分析
一、案件概述
本案是一起因公司间借款引发的，债权人（A公司）在合作破裂后要求债务人（B公司）及其原股东（C单位、D单位）共同承担还款责任的企业借贷纠纷二审案件。
基本事实：
2011年11月，A公司与B公司签订《合作合同》，其中约定合作后公司扩大再生产资金由A公司负责组织，并作为公司借款。2012年3月，双方签订明确《借款协议》。2011年至2018年间，A公司陆续向B公司出借多笔款项。后因合作基础丧失，另案生效判决解除了《合作合同》，A公司退出B公司。A公司遂就借款事宜提起诉讼。
主要争议：
1.C单位、D单位作为B公司的原股东，是否应对案涉借款承担共同还款责任；
2.案涉借款的本金具体金额应如何认定。
诉讼过程：
一审法院判决B公司向A公司偿还借款本金6140.659万元及相应利息，驳回了A公司对C单位、D单位的诉讼请求。A公司不服，向最高人民法院提起上诉。
二、白小莉律师总结办案思路
1.上诉人（A公司）方思路：
核心策略：突破合同相对性，主张C单位、D单位以“合作对方”身份对借款承担连带或共同责任。
具体主张与理由：
主张股东基于《合作合同》担责：认为《合作合同》系B公司代理C、D单位签订，其中关于借款的约定对两单位有约束力；合作合同解除后，两单位作为合同主体应承担“恢复原状”义务，包括返还借款。
主张构成债务加入：认为另案588号判决中“可另行向合作对方主张权利”的表述，以及后续执行中形成的两份《会议纪要》中包含相同措辞，构成C、D单位同意加入债务的意思表示。
主张股东存在过错：指控C、D单位在合作初期提供不实地资资料，构成欺诈，应据此承担赔偿责任。
主张借款本金为7890.659万元：坚持其提供的《对账单》效力，并主张B公司在诉讼中曾对该金额予以自认。
2.被上诉人（C单位、D单位、B公司）方思路：
核心策略：坚守合同相对性与公司独立人格原则，否定股东责任，并对借款本金金额提出质疑。
具体主张与理由：
否认股东责任：强调《借款协议》的签约双方仅为A公司与B公司。C、D单位未在《借款协议》上签章，也未作出同意承担还款责任的意思表示。588号判决及《会议纪要》中的相关表述仅为程序性释明，不构成实体上的债务加入。
强调股东责任有限：C、D单位作为B公司股东，已履行出资义务，不应为公司债务承担连带责任。
质疑借款本金：指出A公司作为控股股东曾控制B公司公章，《对账单》的形成存在瑕疵。对部分借款凭证（如记载为“货款”的转账、收据盖章不规范、汇票复印件等）的真实性、关联性提出异议，否认B公司曾作出有效自认。
3.法院审理思路：
关于责任主体的认定：《合作合同》中的借款条款是A公司与B公司之间的合意，即便该合同是B公司代理C、D单位签署，代理范围也仅限于股权转让事宜。借款关系是独立的法律关系，在C、D单位未明确表示同意的情况下，不能约束股东。对于588号判决及《会议纪要》中的表述，法院认定为对债权人诉讼权利的指引，而非对股东实体责任的确认。A公司主张的股东欺诈行为，与借款关系不属于同一法律关系。因此，还款责任主体应仅限于借款人B公司。
关于借款本金的认定：首先，法院指出在A公司作为控股股东控制B公司公章期间形成的《对账单》，其证明力需结合其他证据审慎认定。其次，关于B公司是否“自认”，法院适用必要共同诉讼规则，因其他共同被告（C、D单位）始终否认，故不发生自认效力。最后，存在瑕疵的三笔款项（共1750万元），对于记载为“货款”的200万元，A公司未能完成举证；对于收据盖章不规范的1000万元及收据为复印件的550万元，因票据流转信息不全、证据存在矛盾，致使相关事实真伪不明。根据举证规则，A公司应承担举证不能的不利后果，故法院仅对证据确实充分的6140.659万元本金予以支持。
三、案件结果
中华人民共和国最高人民法院作出二审终审判决：
1.判决主文：驳回上诉，维持原判。
2.核心判项：
B公司向A公司偿还借款本金6140.659万元及相应利息（按《借款协议》约定利率计算至付清之日）。
驳回A公司要求C单位、D单位承担还款责任的诉讼请求。
3.诉讼费用：二审案件受理费126,800元，由上诉人A公司负担。
4.判决效力：本判决为终审判决。
