民间借贷与投资合同的区别

案情简介

2012年4月1日，王某与李某签订《项目合作合同》一份，约定王某与李某共同运营某合作项目，李某出资200万元对该项目进行投资，合作方式为由王某针对该项目设立公司并专项运营该投资项目；王某承诺以该项目净利润的10%作为李某的投资回报，同时王某保证李某每年至少50万元的净利润分红直至合同结束，否则李某有权在任何年限要求收回全部200万元投资款；若该项目运营失败，李某有权抽回投资款，但需余留10万元作为投资的必要花费。

协议签订后，李某向王某支付了200万元投资款。但该项目成功运营后，王某未按照合同约定向李某支付分红，遂将王某诉至法院，要求王某返还投资款200万元并按照每年50万元支付分红。在本案庭审过程中，李某答辩称该200万元为借款，不是投资款，不应当向王某支付每年50万元的分红。

律师解读

王某与李某签订的合同应当属于投资合同，双方并非王某主张的民间借贷关系。认定涉案款项系投资款还是借款，应当追溯至双方签订合同的根本目的为出借款项还是投资并获取收益，且民间借贷关系与投资关系的根本区别为各方当事人是否有约定“保本付息”，即在民间借贷关系中，借款人通常会作出偿还全部本金并支付利息的承诺，对于出借人来讲不会出现任何资金损失风险；而在投资关系中，投资人需要承担一定的投资风险，投资款存在亏损或灭失的可能。

回归到本案中，根据合作合同约定双方签订合同的目的为：针对某项目运作而进行合作投资，合作方式为由王某成立公司并专项运营该项目，由李某投资200万元，在投资失败后李某应当余留10万元作为投资的必要花费。因此在本案中李某签订合同的目的并非向王某出借款项，而是对该项目进行投资并获取收益；且王某在投资后依然承担一定投资失败的风险，并不符合民间借贷关系的特征。李某抗辩称该投资款为借款，在无借条等直接证据证明借贷关系存在的情况下其主张不会得到法院认可。