瑕疵出资，即股东向公司投入资本时，存在未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资的情形，如虚假出资、非货币出资未转移财产权或价值不足、未按期缴纳出资、未经减资程序而抽回出资财产等。根据《公司法》的规定，股东出资不到位并不影响其股东资格的取得，但其享有股东权利的前提是承担股东义务，违反出资义务，也就不应享有股东的相应权利，这也是民法中权利与义务统一、利益与风险一致原则的具体体现。
一、瑕疵出资股东权利的限制范围
根据《公司法》第三十四条规定：“股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。”以及《公司法司法解释（三）》第十六条规定：“股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持。”对瑕疵出资股东权利的限制，理论观点认为其受限范围主要是利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等财产性的自益性股东权利，而不包括出席股东大会权利、知情权等共益性股东权利。
1、股东自益权（即以履行出资义务为前提的实体性权利）可以合理限制，即瑕疵股东按照实缴的出资比例行使权利，而非按照认缴的出资比例。如股利分配请求权、剩余财产分配请求权、新股认购优先权、股份买取请求权、股票交付请求权、股份转让权等。其中，如果股份受让人明知出让人出资瑕疵仍同意受让，且公司其他股东也不反对的，那么可以不限制其转让股份。为了保护股权质权人（债权人）利益，举重以明轻，也不应限制尚未实际缴足出资的股权出质。
如在《桂刚与陈赵洁、陈波股东知情权纠纷、公司盈余分配纠纷》再审中，法院查明，桂刚作为富业公司股东，在公司设立时认缴出资50万元，但在验资后便已抽逃，至诉讼时尚未补足。据此，再审法院认定，桂刚作为富业公司登记于股东名册的股东，并未履行出资义务，既违反了《中华人民共和国公司法》关于股东必须实际履行出资义务的规定，也违反了诉讼双方关于股东出资的约定义务，因此，桂刚虽具股东身份，但在其未能向富业公司足额补缴出资并向其他足额出资股东承担违约责任的情况下，暂不能行使各项股东权利。
2、股东共益权（即不以履行出资义务为前提的程序性权利）原则上不应受限制。如出席股东大会的权利、股东大会召集请求权和召集权、提案权、质询权、知情权（包括会计文件查阅权、会计账簿查阅权、重要文件查阅权等）、董事监事和清算人解任请求权、董事会违法行为制止请求权、公司解散请求权和公司重整请求权、派生诉讼权、宣告公司决议无效或撤销公司决议诉讼权等。这类权利是股东基于股东资格而享有的，具有不可分性，同时，对于公司的运营所产生的负面影响有限，更多是为了满足股东对公司经营状况进行监督的民主需要，且这些监督往往有利于公司的发展，因此，对瑕疵股东的此类权利不宜予以限制。
如在《北京东隆房地产开发有限公司与傲斯盟房地产投资有限公司股东知情权纠纷》二审中，傲斯盟公司请求行使对东隆公司的股东知情权，法院查明，傲斯盟公司作为东隆公司的股东，并未履行任何出资义务，东隆公司据此进行抗辩。对此，法院认为，傲斯盟公司系工商登记的东隆公司的股东，依法应享有查阅、复制公司相关材料的权利，即使傲斯盟公司存在未出资、出资不足的情形，东隆公司可以追究其未出资、出资不足的相关责任，但其以此为由拒绝傲斯盟公司查阅复制相关材料，缺乏法律依据，本院难以采信。
3、表决权应受合理限制。表决权作为股东参与公司管理的经济民主权利，原则上属于共益权，但又具有一定的特殊性，即股东通过资本多数决的表决权机制，选择或罢免董事、确立公司的运营方式、决策重大事项等，借以实现对公司的有效管理和控制，其中也包括控制公司财产权，故表决权实质上是一种控制权，同时亦兼有保障自益权行使和实现之功能，具有工具性质。如果让出资瑕疵的股东通过行使表决权控制公司，已出资的股东将承担更大的风险，也不利于公司可持续发展。因此，对于未按约定的出资期间及时缴纳认缴出资的, 公司章程或股东会决议可以对其进行表决权限制。
在《黑龙江农垦完达山贸易有限公司与王斌力等公司决议效力确认纠纷》二审中，法院查明，完达山北京公司（下称北京公司）系有限责任公司，在章程中规定，“股东应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额，股东不按照规定缴纳出资的，不享有相应股东权利，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。”黑龙江完达山公司（下称黑龙江公司）为其股东之一，以货币方式认缴出资450万元，但仅在缴纳第一笔出资90万元便不再缴纳，后经北京公司催缴后，仍未缴纳。后北京公司召开临时股东会，决议之一是变更表决方式为以实缴出资额计算表决权，对此，黑龙江公司主张违反《公司法》规定。二审法院认为，依据公司法司法解释及公司章程规定，在股东未履行或者全面履行出资义务的情况下，公司可以对股东权利作出限制。而对于所限制的股东权利范围，最高人民法院仅明确“分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配权”等“股东权利”，但并未对所列举的权利进行限制，因此，在黑龙江公司未能全面履行出资义务且表决事项与其有利害关系的情况下，确定以股东实际缴纳的出资比例来进行表决，系对黑龙江公司股东权利的合理限制，符合公司法解释及公司章程的规定。因此，黑龙江公司上诉主张第一次及第二次临时股东会决议中按实缴出资比例行使表决权违反《中华人民共和国公司法》的规定缺乏法律依据，本院不予采纳。依据现有证据，涉案临时股东会决议应属成立。
二、对瑕疵出资股东权利的限制方式
根据《公司法解释（三）》第16条规定，股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持。
据此可知，对瑕疵出资股东的权利进行限制，应当根据公司章程的规定，或以召开股东会决议的形式作出。若以公司章程规定方式作出的，则公司应在章程中对此类事项提前进行约定。若以股东会方式作出，则召集程序、表决方式和决议内容等都要合法，不能出现瑕疵。此处要注意，法律并未规定拟被限制股东权利的股东不得参加该事项决议的表决，在此情况下，如瑕疵出资的股东股权比例不足以影响股东会决议，则相关决议仍可作出，但如瑕疵出资的股东股权比例足以影响股东会决议，实践中则很难作出有效的股东会决议来限制股东权利。如公司章程并未就股东权利限制或关联事项表决回避作出相应规定的，股权权利限制则因缺乏可操作性而变成一纸空文。因此，在立法部门就前述情形下的股东会回避表决事宜出台规定前，为避免争议及增强可操作性，股东可考虑事先在公司章程中对此情形下的表决方式以特别条款进行约定，并对章程中该特别条款的修改作出限制，从而更好的保护公司及股东的合法权益。
实务中，限制股东权利的程序一般如下：
第一，股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资；
第二，公司应当催告该股东在合理期间内缴纳或者返还出资；
第三，该股东仍未按期足额缴纳出资或返还出资的，公司才可以根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制。
在此要注意的是，如果要解除股东资格，必经程序是催告其缴纳出资，只有在其经催告拒不缴纳的情况下，公司才能作出股东会决议解除其股东资格。
如在《甘家贵、甘家社等与罗望、吴晓峻等公司解散纠纷》再审裁定中，甘家贵、甘家社与罗望、吴晓峻均为派森公司股东，诉讼中，甘家贵、甘家社主张，因罗、吴二人已将成立公司时出资的50万元全部抽逃，故该二人不应具备公司股东身份。对此法院认为，对未履行出资义务或者抽逃全部出资的股东，只有在公司催告其缴纳出资仍未缴纳、公司作出决议解除该股东资格的情况下，才能否定该公司股东资格，具体到本案中，派森公司并没有按照上述司法解释的规定解除罗望、吴晓峻的股东资格，因此，甘家贵、甘家社主张罗望、吴晓峻不具有派森公司股东身份，无权提起公司解散之诉的理由不能成立。
三、瑕疵出资股权的相关问题
1、限制股东权利应属公司自治范畴，当事人不得请求人民法院对股东权利进行限制
公司具有人合性，公司章程是股东意思自治的体现，在公司内部具有约束力。股东会是公司的最高权力机关，股东会决议是股东意思表示的体现，可通过股东会决议对未出资股东的股东权利作出限制，当事人不得请求人民法院对股东权利进行限制。
如《杨祝寿、张波股东出资纠纷》一案中，杨祝寿为公司股东，因其存在将出资款转入公司账户验资后又转出的情形，故被法院认定为抽逃出资，原告股东张波据此诉请法院“判令杨祝寿在未实缴注册资本金之前限制其股东表决权、利润分配请求权等股东权利的行使”，对此，法院认为，限制股东权利应属公司自治范畴，对于股东的出资问题，应由公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权、选举权等股东权利作出相应的合理限制，人民法院不予干涉。故对于原告张波的该项诉讼请求，本院不予支持。
2、若股东的实际出资与公司章程和工商登记不符，则应依据实际出资比例享有股东权利
股东之所以享有利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利，本质上来源于股东履行了出资义务，即使工商登记了股东出资，但该出资没有实际到位或者已到位又抽逃，股东也无权依据工商登记的出资比例享有股东权利。出资取决于股东实缴到公司作为公司经营资本的资产，而不取决于股东的出资是否经工商登记为注册资本。
3、瑕疵出资股权转让的有效性
股权转让的本质是指公司的股东将自己的股份让与受让人，使转让人丧失股东资格、受让人取得股东资格的行为。因此，股权转让的核心是股东资格的让渡。《公司法》及相关司法解释没有明文禁止瑕疵股权的转让，只是规定了瑕疵出资股东应承担的责任，因此，可认为瑕疵股权可以转让。只要不存在合同法规定的无效或者可撤销情形，瑕疵股权转让协议就是有效的合同。
如《薛英与许广东股权转让纠纷》二审中，许广东和薛英均为新世源公司股东，薛英持股比例65%。薛英将44%的股份以440万元的价格转让给许广东，签订了股权转让协议，约定10日内付清股权转让金。股权变更登记后，因许广东未支付股权转让金，薛英诉至法院。许广东抗辩称，薛英在新世源公司注册资本验资后即进行了抽逃，薛英并未实际出资，其无权转让新世源公司的股权。对此，二审法院认为，现行《中华人民共和国公司法》确立了认缴资本制，股东足额履行出资义务不是股东资格取得的必要条件和充分条件，股权的取得具有相对独立性。由于股东出资不实或者抽逃资金等瑕疵出资情形不影响股权的设立和享有，瑕疵出资的股权仍然具有可转让性，瑕疵出资股权转让不当然无效。因为未承担出资义务是公司股东与公司间的法律关系，根据合同的相对性，受让方以转让协议之外的法律关系为由而拒付转让价款的行为是于法无据的，因此其不支付转让款的行为已经构成了违约，应该承担相应的法律责任。许广东的上诉主张并无法律依据，本院对此不予支持。
四、出资瑕疵股东的救济途径
综上，股东若存在瑕疵出资的情形，则在股东权利方面会受到较大影响，对此，股东可通过以下几种方法来进行救济：
1、因股东出资不适用诉讼时效，故股东可在股权转让、股利分红、新股认购等影响切身利益的节点前，通过各种途径筹集资金补齐出资或返还抽逃出资；
2、因抽逃出资被工商局责令改正、处以罚款的，应积极配合改正并缴纳罚款；
3、积极与公司、各股东进行沟通、协商、调解，消除诉讼风险；
4、注意留存各项证据，证明股东资格、限制股权的决议无效、不存在出资瑕疵等；
5、股东可提起确认股东会决议无效之诉；
6、股东可以提起股东会决议撤销之诉；
7、考虑出资瑕疵股权转让或出质的可能性，一定要让公司、其他股东、受让人（质权人）知晓出资瑕疵情形并同意。
