律师观点分析
上诉人XX州XX公司（以下简称XX公司）因与被上诉人盐城XX公司（以下简称XX公司）买卖合同纠纷一案，不服XX州市吴中区人民法院（2018）XX0506民初4625号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年1月8日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
XX公司上诉请求：1、撤销一审判决，改判驳回XX公司的诉讼请求；2、本案诉讼费用由XX公司承担。事实和理由：一、本案不构成表见代理。XX公司之前并未与XX公司之间发生过任何业务往来，XX公司对于吉X在物业服务合同上签字并不知情，故一审法院认定XX公司有合理理由相信吉X代表XX公司进行交易，没有事实和法律依据。二、XX公司没有签订，也没有授权任何人签订买卖合同。吉X在2016年6月离职前确系XX公司的经理，但其无权代表XX公司作出民事行为。并且，该空白销售合同的签字的时间为2016年7月25日，吉X已经离职，根本无权代表XX公司。三、XX公司并非买受人，案涉销售合同载明的需方为“XX州香滨水岸”，而非XX公司，且该合同上也没有加盖XX公司的公章。另外，XX公司出具的收据中载明的交款单位是“XX州香滨水岸业委会”，显然XX公司认可对于争议标的买受人为吴中区郭巷街道香滨水岸小区业主委员会（以下简称香滨水岸业委会）。四、根据XX公司与香滨水岸业委会签订的物业服务合同，消防水箱为物业共用设施设备，其更新、改造费用应由专项维修基金列支，由所在小区业主委员会支付。
XX公司辩称，XX公司的上诉理由在一审中已经提出，其仅是为了拖延履行付款义务，故请求驳回上诉，维持原判。
XX公司向一审法院起诉请求：1、判令XX公司给付其货款38000元及该款自2015年8月11日起按同期银行贷款利率计算至实际清偿日止的利息；2、判令诉讼费用由XX公司负担。
一审法院认定事实：2015年7月25日，XX公司与吉X签订《销售合同》一份，合同载明：需方为“XX州香滨水岸”，由XX公司提供不锈钢消防水箱一台，价格为38000元，交货地点、方式为XX州XX、卡车运输。货到工地现场验收，验收合格后现场施工，提出异议期限为收货之日起当天内，如当天内无异议，视为型号、数量、质量合格。结算方式及期限：水箱材料进场现场施工，水箱施工结束时水箱货款38000元一次性结清。2015年8月10日，吉X与XX公司签订《不锈钢水箱竣工验收单》一份，载明：工程名称XX州香滨水岸消防水箱工程，施工单位为XX公司，验收时间为2015年8月10日，结论为验收合格。验收单下方有手写内容“情况属实，本设备用于香滨水岸消防使用”，并有吉X签名和加盖有XX公司公章。
一审法院认为，双方的争议焦点为：XX公司是否为案涉销售合同的买受人？
XX公司认为，XX公司系案涉销售合同的买受人。吉X是XX公司的经理，有权代表XX公司签订案涉销售合同，且XX公司当时为香滨水岸小区提供物业服务，有义务为香滨水岸小区完善消防设施。其为证明主张向一审法院提供了（2015）XX中民终字第04528号民事判决书一份，该份判决书中上诉人（原审被告）即为XX公司，委托诉讼代理人系吉X，职务为XX公司公司经理。
XX公司经质证，对上述证据的真实性认可，但认为吉X虽系其经理，但非法定代表人，未经其授权不能代表公司进行民事法律行为。
XX公司认为，其并非案涉销售合同相对方，相应货款应由香滨水岸业主委员会支付。XX公司曾向香滨水岸业委会开具收据一张，载明的收款人亦系香滨水岸业委会，可见XX公司明知案涉合同的款项的付款人应为香滨水岸业委会。案涉合同的签订日期被修改过，实际签订日期应为2016年7月25日，而此时吉X已从其处离职。香滨水岸小区共有设备设施的更新改造费用均系由香滨水岸业委会支付。公安派出所曾要求香滨水岸小区更换消防水箱，其亦就消防设施的相关情况向香滨水岸业委会出具了报告，香滨水岸业委会已将消防水箱维修列入维修改造的项目，且香滨水岸小区业委会亦就相关的设备的更新维修进行招标。其为证明主张向一审法院提供了如下证据：证据1、收据一张。交款单位为XX州香滨水岸业委会，金额为38000元，收款事由为不锈钢水箱款。入账日期为2015年9月6日；证据2、《XX州市物业服务合同》一份，委托方位XX州市吴中区香滨水岸业主大会，受委托方为XX公司。签订日期为2012年8月8日。其中第二条约定了物业管理服务事项，包括消防设施。第十九条：“专项维修资金实行专款专用，用于房屋共用部分、共用设备、设施、属业主共用的设施、附属建筑物、构筑物及设施除日常维修保养以外的大中修、更新、改造费用列支。”XX公司盖章处有吉X签名；证据3、工作联系函一份。内容为，XX公司于2015年3月28日向物管办、香滨水岸业委会社区书面报告对包括消防水箱在内的某些共用设施进行维修的事宜；证据4、XX州市公安局吴中分局郭巷派出所出具的《公安派出所日常消防监督检查记录》一份，载明的单位（场所）名称为XX公司，内容为，XX州市公安局吴中分局郭巷派出所于2015年7月3日的日常消防监督检查中，发现香滨水岸小区的部分消防水箱损坏导致消防管网污水，要求更换；证据5、XX州市公安局吴中分局郭巷派出所于2015年7月5日出具的《责令改正通知书》一份，内容为要求XX公司更新香滨水岸小区部分消防水箱；证据6、职工社会保险转移申请表一份，拟证明吉X于2016年6月辞去XX公司职务，并于2016年6月20日办理社保关系转移手续。
XX公司经质证，对证据1的真实性予以认可，但其系为了收取款项而根据XX公司经理吉X的指示开具，且其亦未收到案涉货款。证据2物业服务合同系XX公司与案外人签订，相关条款是合同相对方之间的约定，不能对抗第三人，故该份证据与本案无关。证据3至证据6与本案无关联性。
一审审理中，XX公司为证明案涉销售合同的日期被修改，实际签订日期为2016年7月25日向一审法院申请就吉X签名的书写时间进行司法鉴定。
一审法院认为，合法的买卖合同关系应受法律保护。关于XX公司的鉴定申请，第一，XX公司对销售合同上“吉X”签名的真实性并无异议；第二，XX州市公安局郭巷派出所所出具的整改消防水箱的责令整改通知书的时间为2015年7月5日，吉X所签署的验收单的时间为2015年8月10日，且XX公司提供的XX公司所开具的收据上所载明的时间为2015年9月6日；故案涉销售合同的签订时间为2015年7月25日才符合常理。第三，XX公司虽称吉XX在空白合同中签字，其余内容均系事后形成，XX公司对此不予认可，XX公司亦未举出证据予以证明，故对XX公司的上述陈述一审法院不予采信。综上，可认定案涉合同的签订时间为2015年7月25日，故对XX公司上述鉴定申请，一审法院不予准许。关于XX公司是否为案涉销售合同的买受人，第一，根据XX公司所提供的其与香滨水岸业委会签订的《XX州市物业服务合同》，XX公司负有对小区消防设施运行、维修、养护和管理的义务。第二，XX州市公安局吴中分局郭巷派出所于2015年7月5日出具的针对消防水箱的责令整改通知书的通知对象亦为XX公司，故由XX公司购买消防水箱进行更换，一方面系其履行其与香滨水岸业委会之间的物业服务合同的义务所关联的行为，另一方面亦系履行公安机关通知的法定义务。第三，关于吉X的身份，XX公司自认在案涉交易发生时系其经理，负责香滨小区的日常管理；吉X所签署的案涉销售合同标的物为不锈钢消防水箱，与XX公司所要履行的物业服务义务及公安机关通知的法定义务具有直接关联性。且XX公司所提供的物业服务合同中，吉X亦系作为XX公司的代表在合同中签名，故XX公司有合理理由相信吉XX代表XX公司与其进行交易。综上，可认定吉X在案涉销售合同签名的行为系代表XX公司与XX公司签订销售合同的职务行为，应视为XX公司与XX公司之间签订了案涉销售合同。即便XX公司对吉X的职权范围有限制，亦不得对抗善意第三人。XX公司虽辩称，其与香滨水岸业委会在物业服务合同中明确约定，有关消防水箱更换等公共设施的支出应由小区业委会支付，但此系XX公司与案外人之间的约定，不能以此约束XX公司。故对XX公司该项答辩意见一审法院不予采信。XX公司向XX公司供应了金额为38000元的货物，但XX公司未按约支付货款，故XX公司要求XX公司支付38000元货款的诉讼请求，合法有据，一审法院予以支持。关于XX公司所主张的利息，双方之间的销售合同约定货款应在水箱施工结束时一次性结清；案涉消防水箱于2015年8月10日就已经XX公司验收合格，此时XX公司就应付款。XX公司未能按时支付上述款项，现XX公司主张自2015年8月11日起按银行同期贷款利率计算至实际清偿日止的利息，符合法律规定，一审法院予以支持。据此，依照《中华人民共和国民法总则》第一百七十条，《中华人民共和国合同法》第一百零九条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：XX公司于判决生效之日起十日内给付XX公司货款38000元及该款自2015年8月11日按银行同期贷款利率计算至实际清偿日止的利息。如果未按判决指定的期间给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取为463元，由XX公司负担。
本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。
XX公司二审中申请证人吉X出庭作证，证明XX公司对于吉X所签的销售合同、竣工验收单均不知情，XX公司未在销售合同和验收单上盖章确认，也从未授权吉X代表XX公司签字。
吉X二审中陈述：因2015年7月水箱漏水，所以其在请示香滨水岸业委会后决定更换水箱，香滨水岸业委会授权我去报价。其之前并不认识XX公司，而是经过吴中区郭巷派出所推荐才认识。其将水箱的报价单提交给香滨水岸业委会，在香滨水岸业委会确认后更换。XX公司的唐XX知道付款单位为香滨水岸业委会，之后XX公司开具了一张付款单位为香滨水岸业委会的收据。至2015年8月新的业委会成立后，XX公司于2015年11月不再管理小区。当时办理交接时，其曾带唐XX到郭巷街道湖滨XX当面说明小区公共未支付的清单包括水箱费用，并将未支付清单也移交给了湖滨郭巷街道物管办，物管办认可的。2016年6月20日其已离开XX公司，2016年7月25日XX公司唐登请拿出空白的销售合同让其签字，以便找香滨水岸业委会付钱，同时拿出竣工验收单让其签字，以证明水箱用于小区的消防设施。其在空白的销售合同上写的日期为2016年7月25日，竣工图上面只签字，没有写日期。在XX公司工作期间，所有的对外合同都是由沈X签字盖章的，其无权使用公章对外签订合同。
XX公司对于证人证言发表如下质证意见：首先，证人除陈述自己的工作时间和职务以外其他有关水箱销售过程中签订和验收均为虚假陈述。其次，证人与XX公司的法定代表人之间系亲戚关系，其证言不应采信。第三，一审中，XX公司申请对形成时间进行鉴定，后又撤回鉴定申请。第四，一审法院认定涉案销售合同签订时间为2015年7月25日符合常理，且之前XX公司与吉X不相识，与XX公司没有任何业务往来。若双方不签订销售合同作为依据，XX公司不可能供应水箱。
二审经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致，本院予以确认。
本院认为，XX公司对于XX公司一审提交的销售合同、竣工验收单中“吉X”签字的真实性均无异议，且没有否认吉XX该公司经理，结合XX州市公安局郭巷派出所于2015年8月10日向XX公司开具的消防水箱责令整改通知书，一审法院认定吉X签署销售合同的行为与其履行公司职务具有直接关联性，系代表XX公司履行职务行为，该认定并无不当。虽XX公司主张XX于2016年7月25日在空白的销售合同上签字，但对此未提交充分证据予以证明，且对于验收时间为2015年8月10日的验收单上签字的行为不能作出合理解释，故对于XX公司的该项上诉理由，本院不予采纳。至于XX公司主张案涉消防水箱属于物业共用设备，应当由香滨水岸业委会从专项维修基金列支，因案涉买卖合同的相对方为XX公司，XX公司可在履行货款后，依据其与香滨水岸业委会之间的服务合同，另行主张权利。
综上所述，XX公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费926元，由XX州XX公司负担。
本判决为终审判决。
