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有限公司股东会会议审议事项是否需要提前通知股东?

发布者:穆仁菊律师|时间:2020年05月11日|分类:股权纠纷 |2933人看过

?《公司法》


第四十一条 (针对有限公司)

召开股东会会议,应当于会议召开十五日前通知全体股东;但是,公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。

第一百零二条 (针对股份有限公司)

召开股东大会会议,应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东;临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东;发行无记名股票的,应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。

通过比较上述两个条款可知,《公司法》对于有限公司召开股东会会议是否要将会议审议事项提前通知股东,没有进行明确。

通过检索上海的判决书,上海的司法实践中对此也是存在不同裁判观点,主要包括:

1、公司章程对审议事项有明确约定的,违反章程将会导致股东会决议存在被撤销的风险。

2、有限公司股东可在会议上讨论任何有关公司的事项并作出决议。

3、股东会会议通知的内容应当包括股东会审议的事项,决议超出通知的审议事项,属于会议召集程序存在违法。



(2019)沪01民终12104号

法院观点

在向创欣公司发送的股东会会议通知中,并未载明涉案股东会决议第五至第八项内容,且创欣公司代理人在会议上明确提出上述事项不应纳入审议范围。因此,涉案股东会决议中的第五至第八项内容应属于表决事项存在瑕疵,违反了公司章程的规定,且不属于轻微瑕疵,依法应予以撤销。一审法院关于决议第五至第八项内容的表决程序亦属于轻微瑕疵的认定应属不当,本院予以纠正。



(2016)沪02民终940号

法院观点

《公司法》及国信新城公司章程均未规定召集股东会应当事先通知股东审议的事项,有限公司股东可在会议上讨论任何有关公司的事项并作出决议。



(2017)沪01民终428号

法院观点

股东会的召集程序违反法律、法规或者公司章程规定的,股东可以自决议作出之日起六十日请求人民法院撤销。召开股东会议,应当于会议召开十五日前通知全体股东。在斯必克公司召开2015年度股东会通知函中,并未列明监事会架构及其成员改选和董事会成员改选两项议程,但是却形成了该两项相关决议,属于会议召集程序存在违法,应予撤销

【一审法院观点:提前通知召开股东会的目的是便于股东准备决定有关问题,也便于会议的顺利召开,因此,通知的内容应当包括股东会审议的事项。】


(2014)闵民二(商)初字第189号

法院观点

虽然该会议通知上并未将变更法定代表人明确列入会议议题中,但是会议议题也明确了会议将“讨论、决定其他事宜”。原告若对于讨论议题不明确,也有权询问被告会议的相关情况。原告收到会议通知后,若按照会议通知参加会议,也能在会议上充分发表相关意见。但原告并未出席会议,系主动放弃相关权利。股东权是一项综合性的身份权利,作为股东有权享受公司盈利带来的分红,有权对公司经营事项进行表决等。但是权利义务应为对等,作为股东在享受权利的同时,也应当承担相应义务。由于股东会是公司经营的决策机关,公司法规定代表一定股权比例的股东提议召开临时股东会议,则该股东会应当召开,因此参加股东会会议、参与公司经营决策不仅是股东的一项权利也是作为股东的一项义务。原告收到会议通知而放弃出席股东会,则应当承担相应的法律后果。另外,我国公司法对于有限责任公司股东会会议通知的形式和记载内容并未明确规定,仅在股份有限公司中对会议通知应记载会议召开的时间、地点和审议的事项等作了相关规定,系基于两者不同的性质。由于有限责任公司更注重内部的人合性,在公司治理和日常管理方面更为灵活,强调公司的意思自治,并且股东之间、股东与公司高级管理人员之间的联系也更为紧密,对于会议讨论事项也更易掌握,故并未将会议审议的事项作为股东会会议通知的必要记载事项;而股份公司则较为松散和开放,股东之间并无紧密联系,大部分股东并不实际参与公司经营,故若不在会议通知中记载会议议题,则难以确保全体股东平等地获取相关信息,故法律对于会议通知内容作出了强制规定。


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