前言：
委托人（被告）忘记开庭时间，缺席了第一次庭审。开庭后才反应过来，遂委托律师。本律师接受委托后，发现原告将公司债务主张成被告的个人债务，忽视了聊天记录、订货单中多处显示买家为公司的线索，而仅以被告作为法定代表人以其个人账户支付了部分货款为理由，就认为被告是买家，要求买家承担付款责任。为此，本律师帮当事人整理好相关证据，并提交详细答辩状、积极跟法院沟通申请二次开庭。最终在二次开庭时，原告当庭撤诉。
答辩人：吴某……
被答辩人：李某，本案原告。
答辩人吴某与被答辩人李某买卖合同纠纷一案，案号：（2022）赣1104民初XX号。因答辩人疏忽错过开庭时间，故以书面答辩的形式提交对本案的意见，恳请贵院充分考虑本答辩意见，并结合答辩人提供的证据，准确查明事实。
答辩人系广州市沐某文化传播有限公司（以下称沐某公司）的法定代表人、股东之一，因沐某公司与原告进行服装买卖，并由沐某公司使用答辩人的账户作为公账进行付款，因此，本案所涉买卖合同关系存在于沐某公司与原告之间，与答辩人无关。答辩人从始至终未与原告达成买卖服装的合意，也没有进行过任何交易行为。具体理由如下：
一、答辩人吴某系广州市沐某文化传播有限公司的法定代表人、股东之一，吴某与沈某、何某、陈某共同设立了沐某公司
2020年12月21日，答辩人吴某与何某、陈某、沈某（由其配偶彭某代持股），签订《合作经营协议》，拟成立广州市沐某文化传播有限公司。2020年12月22日，该公司登记设立。《合作经营协议》约定，答辩人吴某任公司法定代表人，沈某任公司经理，何某提供资金及负责财务。根据《合作经营协议》的合作内容——电商直播购物，沐某公司才在经营范围内与原告进行服装交易。
二、沈某系沐某公司的实际股东之一，也是公司经理，其并非介绍原告与吴某进行交易，而是依职权为沐某公司联络服装供应商
根据《合作经营协议》3.3条、4.4条，沈某的股权由其配偶彭某代持，其系公司经理。因此，其联络原告，作为入“海某-沐某针织沟通群”的前2人，设立“海某-沐某针织沟通群”，并且沈某在群内第一句发言就是提出对衣服材质的要求。从这里可以看出，沈某完全是在履行沐某公司经理职责，为沐某公司联络供应商，而非“介绍”原告与吴某认识。
三、从微信群名称和对账单可知，沐某公司已经用公司身份与原告进行交易，并且原告也是明知的
“海某-沐某针织沟通群”的“海某”，即为原告的服装工厂，“海某”二字在聊天记录和送货单上都有显示。“沐某”，则指的是吴某担任法定代表人的沐某公司。从原告提供的对账单（出货单）可以看出，原告把交易对手都称为“沐某”。虽然原告在物流单上普遍把沐某公司误写成“小雨”，但极有可能是把“沐某”二字进行简化。如果吴某是买方，那为何群名称不写成“海某-吴某”，对账单不写成“吴某11月出货单”呢？
四、从微信群的聊天记录中可看出，群内人员是分工明确的，有明显的公司工作人员组织形式
“海某-沐某针织沟通群”内“广州直播Nancy”为沐某公司员工陈某，职务为买手，在群内负责联络款式和下单；“服装、翡翠定制吴某”为沐某公司员工吴某，职务为跟单。另外还有经理、股东沈某、徐某（仓管）、陈某（财务）、曾某（直播运营）在群内进行沟通。
五、从微信群聊天记录的收件、发件地址的“某国际”来看，也是沐某公司的办公地址
“海某-沐某针织沟通群”内“广州直播Nancy”等人的发言和顺丰快递单显示（见原告证据第2/3/31/36/39页），买方用广州市白云区尖彭路361号某国际203单元作为收件发件地址。吴某提供的证据第5组“与某国际物业聊天记录截图；缴费通知书”显示，沐某公司租用了“某国际203单元”作为办公场地，足以证明实际买方为沐某公司。
六、从吴某在微信群的发言可看出，其仅在最后沟通付款时发言，系作为沐某公司法定代表人的职务行为。如果吴某是买家，其不可能从来不沟通购货、收货事宜
原告证据第49-50页显示，吴某仅在最后的付款阶段发言，原因在于，其作为沐某公司法定代表人，在群里被沐某公司经理、股东沈某在2022年1月11日@出来，要求其处理货款的事情。
七、从原告提供的《付款申请单》也显示，买家并非自然人吴某，而是公司
原告证据第88-89页显示，支付货款需要沈某作为部门主管申请，再由吴某作为法定代表人签字，这是非常明显的公司制度下付款的流程。从常理上来说，一般人看到《付款申请单》就一般都会认为系公司主体的行为，而不可能是个人行为，原告对沐某公司与其进行交易是明知的。
八、答辩人吴某提供的证据也能充分证明：“海某-沐某针织沟通群”都由沐某公司的员工与和原告进行沟通联络，且沐某公司使用吴某的尾号2262的交通银行账户、尾号6992的中国银行账户，作为公司的收付款账户，吴某作为公司法定代表人，也要在公司财务群内进行请款，再由负责财务的股东何某进行转账。
综上，本案原告和答辩人提供的证据皆显示：原告作为买方，已明知其交易对手为沐某公司，在微信群内与沐某公司达成了买卖服装的合意，并且实行了买卖服装的行为，只不过沐某公司采用了答辩人吴某的个人账户进行付款。事实上，吴某与李某并没有形成买卖服装的合意，其之间也没有任何的买卖服装行为。因此，答辩人吴某不应支付货款，恳请法庭追加沐某公司为被告，依法查明案件事实，作出公正判决。
此致
某区人民法院
答辩人：
2022年11月12日