律师观点分析
上诉人徐X因与被上诉人陈XX及第三人刘X、梁XX股权转让纠纷一案，不服四川省自贡市大安区人民法院（2019）川0304民初1002号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年11月20日立案后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
徐X不服，向本院上诉请求：1.撤销（2019）川0304民初1002号民事判决书，改判撤销徐X与陈XX签订的《成都XX公司股权转让协议》；2.由陈XX承担一、二审诉讼费。事实和理由：一、陈XX与徐X签订合同时有欺诈的故意。2018年4月23日，张X将四川XX公司（简称四川XX公司）300万元股权无偿转让给张X的父亲张XX，刘X将成都XX公司股权51万元全部无偿转让给张X的母亲陈XX，后由刘X作为四川XX公司和成都XX公司全体股东的委托人，将两个公司股权转让给徐X。张X和刘X系夫妻，可以直接将两个公司股权直接转让给徐X，却先将两公司股权转让给张XX和陈XX，张XX和陈XX作为70多岁的老人，既无经济能力又无经济条件。2018年4月29日再转让给徐X，暴露了张X和刘X夫妻二人欺诈徐X的故意，隐瞒涉案公司巨额债务的动机和目的。二、陈XX与徐X签订合同时有欺诈行为。公司股权转让时，转让方应当向受让方如实介绍转让公司的资产及债权债务情况，但转让方陈XX及其委托代理人刘X没有如实提供成都XX公司资产及债权债务情况，隐瞒了公司真实情况，对徐X存在欺诈行为。转让协议约定徐X无需支付转让费，但需完全承受协议签订前对内、对外相关法律义务，转让人隐瞒了公司的高额债务，以无须支付转让费诱使徐X承担债务。陈XX对自己承担的债务确定为120万元，但对徐X需要承担的法律义务不予说明，故意完全隐瞒公司债务。虽然约定了刘X签定协议时提供财务数据，并承诺所有数据真实，但陈XX、刘X并没有提供公司的资产负债表和债权债务清单。所有账目交接完毕，但并没有说明包括哪些账目，故意隐瞒了涉案公司欠付材料款、工长保证金及收取客户大量装修费的事实，没有如实向徐X介绍公司存在巨额债务。三、徐X签订股权转让协议后，被暴力追债、被司法机关以涉嫌合同诈骗罪刑事拘留、被判处拒不支付劳动报酬罪，遭受了严重的不利后果，签订股权转让协议不是徐X的真实意思，徐X是因轻信陈XX不会隐瞒公司的债务真实情况，不会被欺诈而签订合同，充分证明徐X被欺诈。陈XX交不出相关的债务资料，构成欺诈行为，刘X经过他的父母再进行转让的行为也与常理不符。一审判决认定事实错误，适用法律错误，请求支持其二审诉讼请求。
被上诉人陈XX、第三人刘X辩称：2018年4月29日双方签订的合同是双方协商自愿签订，陈XX履行了合同，不存在欺诈行为。徐X犯拒不支付劳动报酬罪，涉嫌合同诈骗罪处于被调查期间，这两项罪名与装修公司有关，如果陈XX在签订合同时存在欺诈行为，不可能至今为止公安机关不对陈XX进行刑事调查。请求驳回徐X的诉讼请求。
第三人梁XX未作陈述。
徐X向一审法院起诉请求：1.依法判决撤销徐X与陈XX签订的《成都XX公司股权转让协议》；2.本案诉讼费由陈XX承担。
一审法院认定事实：成都XX公司（简称成都XX公司）于2012年8月24日成立，注册资本100万，陈XX认缴出资95万，刘X认缴出资5万，经营范围为室内外装饰装修工程设计与施工。2017年12月18日，陈XX与刘X签订股权转让协议，约定陈XX将其持有的成都XX公司46%的股权无偿转让给刘X，并办理了工商变更登记。2018年4月23日，陈XX与刘X再次签订股权转让协议，约定刘X将其持有的成都XX公司51%的股权无偿转让给陈XX，并办理了工商变更登记，变更后陈XX占有成都XX公司100%的股权。2018年4月29日，成都XX公司全体股东委托刘X与徐X签订《公司转让协议》约定：“一、股权转让份额本次股权转让为全额转让。二、股权转让价额乙方（徐X）无须支付转让费用，但须完全承受两家公司在本协议签订前对内、对外相关法律义务（包括但不限于员工薪酬〈包括4月薪酬〉支付、供应商货款、工人工资、对外已签相关经营合同的继续履行、税费缴纳等）。三、其他条款1.甲方以其个人名义，对本协议第二条所指的‘法律义务’部分，承担XXX.00元（大写壹佰贰拾万圆）的份额。…4.甲乙双方确认在签署该转让协议前，均已对公司现状以及与公司转让有关的信息充分熟知与了解。”2018年5月4日，徐X与陈XX签订股权转让协议，约定陈XX将所持有的成都XX公司99%的股权转让给徐X，并于当天办理了工商变更登记，变更之后的公司法定代表人为徐X。2018年5月5日，在《XXX、威艾公司变更移交后刘X承担的债务目录》上刘X签字确认：“以上所有债务由本人自行承担、支付，与威艾装饰、XXX装饰无关，以上数据及附件真实有效，如有误，本人承担相关法律责任。刘X2018年5月5日”，徐X签字确认：“以上数据及附件真实有效，本人已核实，威艾装饰及XXX余下债务由本人承接（余下债务是指除上表中产生的数据外）徐X2018年5月5日”。2018年5月8日，徐X在《成都威艾装饰、四川XXX装饰事宜交接确认单》上签字确认：“1.两个公司四章交接完毕。2.所有账目交接完毕，4月29日-5月8日中午12点期间所有暂代管的款项全部交接完毕。3.XX公司装修朱XX交于公司的装修明细及商家赞助费明细，已将所有单据交接。”2019年6月19日，成都市金牛区人民法院判决徐X犯拒不支付劳动报酬罪，判处有期徒刑一年，并处罚金二万元。
一审法院认为，欺诈的构成须同时具备以下要件：一是存在欺诈行为；二是存在欺诈故意；三是受欺诈方因欺诈行为产生错误认识，并基于错误认识作出意思表示；四是受欺诈方的意思表示违背其真实意思。徐X主张陈XX向其隐瞒了股权转让前成都XX公司真实的财务状况。首先，根据2018年4月29日双方签订的《公司转让协议》第二条股权转让价额、第三条其他条款约定：“乙方（徐X）无须支付转让费用，但须完全承受两家公司在本协议签订前对内、对外相关法律义务（包括但不限于员工薪酬〈包括4月薪酬〉支付、供应商货款、工人工资、对外已签相关经营合同的继续履行、税费缴纳等）。…甲乙双方确认在签署该转让协议前，均已对公司现状以及与公司转让有关的信息充分熟知与了解。”和2018年5月4日双方签订的《成都XX公司股权转让协议》的约定：“甲方（陈XX）自愿将所持有的成都XX公司99万元股权转让给乙方（徐X）…。乙方自愿购买甲方所转让的上述股权。…”徐X明知自己将以承担股权转让前成都XX公司的相关债务为对价受让公司股权而自愿签订股权转让协议，陈XX并不存在隐瞒公司真实财务状况的欺诈行为；其次，根据2018年5月5日《XXX、威艾公司变更移交后刘X承担的债务目录》中徐X的签字：“以上数据及附件真实有效，本人已核实，威艾装饰及XXX余下债务由本人承接（余下债务是指除上表中产生的数据外）。”徐X明知自己将要承担除《公司转让协议》中约定的陈XX承担的120万元债务外的其他债务，陈XX不存在欺诈行为，也不存在徐X因陈XX的欺诈行为而产生错误认识，并基于错误认识而作出意思表示；最后，根据2018年5月8日《成都威艾装饰、四川XXX装饰事宜交接确认单》中徐X的签字确认“…2、所有账目交接完毕，4月29日-5月8日中午12点期间所有暂代管的款项全部交接完毕。…”徐X、陈XX双方已经将公司的债务交接完毕，徐X作为完全民事行为能力人，应当对自己的行为承担相应的法律后果。并且徐X也没有向法庭提供确实、充分的证据证明陈XX向其隐瞒了股权转让前公司的债务以及债务的具体数额。综上所述，陈XX并不存在向徐X隐瞒股权转让前成都XX公司真实财务状况的行为，双方签订的股权转让协议系双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。徐X主张陈XX存在欺诈行为的理由不成立，不予支持。
一审法院依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十八条，《中华人民共和国合同法》第五十四条和最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第九十条规定，判决：驳回徐X的诉讼请求。案件受理费减半收取为50元，由徐X负担。
本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。徐X举示二审新的证据六组。证据一“西昌市公安局报案人员金额数据统计”，拟证明2017年5月至2018年刘X共收款70万元左右，未交回公司；证据二“债务相关资料”，拟证明两公司应支付材料款等共计168万元左右；证据三“员工工资明细（XXX工资4月份发放表）”，拟证明公司欠员工工资总额63万元左右，该工资包括在双方签订合同中据称的350万元之中，证明当时股权转让时两公司应付款；证据四“XXX和威XX公司关于前期承诺客户赠品事宜”，承诺的客户未做的部分，拟证明股权转让前两公司共计欠客户赠品约53万元左右；证据五“XXX在建工地前期刘X收款情况”，拟证明股权转让前已收款合计200多万元；证据六“威艾在建工地2018年4月30日以前客户交款情况”，拟证明股权转让前已收款但未施工的工程有330万元左右。六组证据拟证明转让时公司欠款980余万元。陈XX、刘X质证认为：证据一与本案无关，如能证明陈XX欺诈，西昌市公安机关应当传唤陈XX和第三人刘X；证据二与本案无关联性，裁判文书无法证明陈XX有欺诈行为，清单出货单等为复印件且相关供应商未到庭作证不予认可；证据三、证据四、证据五、证据六为打印件或复印件，无相关关联人的签字确认，对其三性均不予认可。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：证据一“西昌市公安局报案人员金额数据统计”，能证明刘X以四川XX公司或成都XX公司名义收款706917元，徐X收款639883元，因不能提供公司财务数据，不能证明刘X是否将70万余元交回公司；证据三“员工工资明细（XXX工资4月份发放表）”，结合《公司转让协议》上约定徐X承担公司4月薪酬，能证明四川XX公司4月份工资发放情况；证据四为复印件，无法核实有关情况，对徐X主张的证明事实不予确认；证据二、五、六为复印件，即使能证明徐X的部分主张即两公司欠商家材料款情况、刘X收款情况和客户交款情况，但因徐X不能证明工程收款后所有工程均未施工，故不能说明公司债务全部存在，对徐X拟证明事实，均不予确认。
二审经审理查明的事实与一审一致，本院对一审法院查明的事实予以确认。
本院认为，本案双方争议焦点为：徐X与陈XX签订《公司转让协议》时，陈XX是否隐瞒了公司巨额债务，从而对徐X构成欺诈，《公司转让协议》是否因受到欺诈而应当撤销。
徐X主张公司股权转让时，陈XX应当向其如实介绍公司的资产及债权债务情况，但转让方陈XX及其委托代理人刘X没有如实提供成都XX公司资产及债权债务情况，隐瞒了公司真实情况，徐X二审中提交新的证据六组拟证实公司转让前尚存在对外债务980万元左右，对徐X存在欺诈行为。因徐X提交的二审新的证据虽可能证实徐X在接手前，刘X以成都XX公司或四川XX公司名义收款几百万元，但徐X不能证实收款后所有工程均未施工或完工，也不能证明刘X未将收取的公司款项交回公司，从而形成公司对外高额欠债。《公司转让协议》明确约定徐X承担四川XX公司4月薪酬，且成都市金牛区人民法院刑事判决书（2019）川0106刑初394号认定徐X构成拒不支付劳动报酬罪的依据是其未支付2018年5月至7月，XX公司欠袁XX等48名员工35万余元，故徐X拟证明接手公司前公司存在巨额债务的依据不足，本院不予确认。徐X主张陈XX在转让公司时隐瞒巨额债务，从而对其构成欺诈的理由不能成立，本院不予支持。徐X称刘X将公司股权无偿转让给陈XX有欺诈的故意，因股权转让系刘X与陈XX自愿行为，已经工商行政管理机关登记确认，且徐X接手公司前已经知晓转让事实，其主张陈XX、刘X有欺诈故意的理由不能成立。徐X称签订股权转让协议后，被暴力追债、被司法机关以涉嫌合同诈骗罪刑事拘留、被判处拒不支付劳动报酬罪，遭受了严重的不利后果，签订股权转让协议不是徐X的真实意思，徐X是因轻信陈XX不会隐瞒公司的债务真实情况，不会被欺诈而签订合同，故陈XX的转让行为构成欺诈。因徐X未能提出有力证据证明接手公司前公司未完工的工程形成公司债务，不能充分证明陈XX隐瞒了超过徐X自愿承担的巨额公司债务,徐X主张陈XX交不出相关债务资料，隐瞒公司巨额债务从而构成欺诈行为的理由不能成立，但根据双方签订的《公司转让协议》第三条第5的约定，即在签定协议时如陈XX未提供财务数据，并保证所有数据真实性，如有虚假须承担赔偿徐X一切损失责任的约定，在徐X有充分依据时可以根据《公司转让协议》的约定另案主张违约损害赔偿责任。
综上所述，徐X的上诉请求不能成立，应予驳回；一审认定事实基本清楚，适用法律正确，应予维持，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费100元由上诉人徐X负担。
本判决为终审判决。
李进律师