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当事人提问：2015年，我和朋友A合伙开了一个公司，我俩各占50%的股份，2017年我把股权转给A，约定由A承担债权债务，但是没有办理工商变更登记。因我转让股权之前公司还有一笔三百万的债务没有偿还，但是朋友A自己把公司注销了，现在债权人把公司、A和我告上了法庭，我要承担责任吗？

曲律师团队回答：你要承担责任，一、因为现在工商登记的股东还是你，你们的股权转让不能对抗第三人；二、公司清算没有通知债权人，负有清算义务的股东应当对此承担连带责任。

当事人提问：我们转让股权时已经约定好了，公司的债权债务全部由A承担，为什么还要告我？

曲律师团队回答：原告起诉谁是原告的权利，法院是否判决承担责任是又一回事。本案中虽然你们内部有约定，但是这是你们内部的事情，你可以基于内部的约定向A追偿。

律师温馨提示

1、股东在转让股权之后要监督公司及时到工商登记部门办理股权转让和股东变更登记。

2、公司清算时，清算组的成员务必要按照法律规定严格履行清算程序，履行通知和公告义务，并保存好履行义务的证据。

3、债权人发现清算组未履行通知和公告义务时，可以根据相关法律规定，要求清算组成员承担责任。

相关法条

《公司法》第一百八十三条 公司因本法第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。

《公司法》第一百八十四条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

《公司法》第一百八十五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

《公司法司法解释二》第十一条 公司清算时，清算组应当按照公司法第一百八十五条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。

清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。