买卖合同纠纷案例

律师观点分析

原告：重庆市**科技发展有限公司

被告：重庆**科技发展有限公司

代理律师：冷刚 王健

   原被告为买卖合同关系，双方于2017年8月23日签订了《产品购销合同》 ，合同总金额为192万元，合同中双方对买卖标的物、交付方式、交付时间、违约责任、开票义务等双方权利义务进行了明确的约定。原告按照合同的约定完成了交货义务，被告于2017年8月25日支付了15万元，11月8日支付了50万元，之后一直以各种理由拖欠原告货款。2018年1月16日被告出具《付款承诺函》，确认欠款金额为127万元，并承诺若未按承诺函付款，愿意按照合同的约定进行赔偿。

   本案律师接受委托后，整理了原告提供的证据，发现本案虽然证据完整，事实清楚，但合同的约定和承诺函的表述有瑕疵，违约金约定偏高，且起算时间会有争议，律师与原告沟通后，调整了违约金，确定了起诉的金额，原告对此表示认可。为了给对方压力，便于执行到位，我方申请了诉讼保全，查封了对方的开户帐号。

本案开庭时，面对我方提交的证据，明知会败诉的情况下，被告提出调解方案，对货款本金没有异议，但要求减少违约金，并要求2个月内分两期支付，律师为原告争取了一半的违约金，缩短了支付时间，双方达成调解，同时为了防止对方不履行支付义务，调解书中约定了执行条款：若被告未按期足额支付的，原告不放弃减少的违约金，有权按照原违约金申请强制执行。法院立即制作《民事调解书》并当场送达。

本案看似法律关系简单，但证据上的瑕疵如果稍有不慎，会导致委托人损失违约金。调解阶段也要充分考虑双方的利益，因为本案中的双方合作过多次，还有继续合作的可能，所以在确保委托人利益的同时也兼顾对方才是双赢。另外在调解协议中必须有对方不履行调解书支付义务时，我方申请执行的时间和执行依据，很多律师在调解中会忽视这个问题，导致对方不履行支付义务时申请执行困难，或是执行标的过低，这无疑大大损害了委托人的利益。

律师提醒：本案中律师为原告的法律顾问，因此在买卖合同的证据上原告是很有经验的，合同、送货单、签收单、转款凭据、发票等证据比较完整，建议广大的经营者长期与律师建立合作关系，对风险防范于未然，避免亡羊补牢。