追偿权纠纷案例

律师观点分析

原告王某某与被告江苏XX人力资源有限公司（简称“江苏XX公司”）、杜某、于某追偿权纠纷一案，本院于2021年10月25日立案受理后，适用普通程序，依法由审判员独任审理，并公开开庭进行了审理。原告王某某的委托诉讼代理人朱被告江苏XX公司的法定代表人于某，被告杜某的委托诉讼代理人宋燕，被告于某的委托诉讼代理人到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告王某某向本院提出诉讼请求：1．请求判令被告江苏XX公司向原告支付代偿款3031189.66元以及利息损失（以3031189.66元为基数，按照同期全国银行同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，自2021年10月10日起计算至实际付清之日止）；2．请求判令被告杜某根据被告江苏XX公司对诉请一中不能清偿部分按照四分之一的比例承担清偿责任；3．请求判令被告于某根据被告江苏XX公司对诉请一中不能清偿部分按照四分之一的比例承担清偿责任。案件审理过程中，原告撤回要求被告江苏XX公司支付利息损失的诉讼请求。事实和理由：2020年11月17日，江苏XX公司与某市融资担保有限公司签订《委托担保合同》一份，约定：某市融资担保有限公司为其向浙商银行股份有限公司太仓支行申请贷款300万元（借款期限12个月）提供保证担保。同日，原告和另外三人即杜某2、杜某、于某与某市融资担保有限公司签订《最高额反担保保证合同》一份，约定：依据上述《委托担保合同》以及某市融资担保有限公司与浙商银行股份有限公司太仓支行签订的《最高额保证合同》的约定，某市融资担保有限公司作为担保人，为被告江苏XX公司与浙商银行股份有限公司太仓支行签订的《综合授信协议》向浙商银行股份有限公司太仓支行提供保证担保，原告、杜某2、杜某、于某受被告江苏XX公司的委托，以其拥有的全部资产向某市融资担保有限公司提供反担保保证，反担保方式为连带责任保证，反担保范围包括某市融资担保有限公司代偿款项、代偿款利息、违约金、损害赔偿金以及实现债权支出的全部费用；反担保保证期间为某市融资担保有限公司履行代偿责任之日起两年。上述合同签订后，原告依约为被告江苏XX公司向某市融资担保有限公司提供反担保保证，后因被告江苏XX公司无力偿还债务，某市融资担保有限公司作为保证人，按约履行保证责任，为被告江苏XX公司代偿借款本金300万元以及代偿利息31189.66元，合计3031189.66元。某市融资担保有限公司代偿上述款项后，根据其与原告之间的反担保合同关系要求原告承担反担保责任。2021年10月9日，原告向某市融资担保有限公司清偿3031189.66元。原告与某市融资担保有限公司签订的《最高额反担保保证合同》合法有效，应受法律保护。根据相关规定，被告江苏XX公司作为债务人不履行到期债务，借款保证人某市融资担保有限公司代为清偿债务，反担保保证人原告在承担连带保证责任后，有权在其承担保证责任的范围内向债务人江苏XX公司追偿，享有债权人对债务人的权利。原告作为承担了担保责任的担保人，有权请求其他担保人即杜某、于某按照比例分担向债务人不能追偿的部分。综上，原告为维护自身合法权益，诉至法院。

本院经审理认定事实如下：2020年11月17日，浙商银行股份有限公司太仓支行（甲方、授信人）与江苏XX公司（乙方、受信人）签署《综合授信协议》一份，授信协议第一条授信额度约定：甲方向乙方提供的最高授信额度为300万元；第二条授信额度有效期限约定：有效使用期限为自2020年11月17日起至2021年12月17日止；第四条担保条款约定：为保证本协议项下的债权得到清偿，采取的担保方式为保证人某市融资担保有限公司、于某、杜某2与甲方签订编号为（320510）浙商银高保字（2020）第10182号、（320510）浙商银高保字（2020）第10183号《最高额保证合同》。上述《综合授信协议》另对双方之间的其他权利义务关系进行了约定。

2021年9月28日，浙商银行股份有限公司太仓支行出具《代偿证明》一份，内容为：鉴于保证人某市融资担保有限公司与浙商银行股份有限公司太仓支行签订的编号为（320510）浙商银高保字（2020）第10182号的《最高额保证合同》，为借款人江苏XX公司与浙商银行股份有限公司太仓支行签订的编号为（20971000）浙商银小合网字（2020）第01898号的《借款合同（小企业网签版）》项下借款债务提供保证担保，因借款人江苏XX公司发生重大风险事件，且贷款本息已逾期，借款人无力偿还银行借款本息，保证人某市融资担保有限公司愿意为借款人代偿本息，于2021年9月28日为借款人代偿借款本金300万元，代偿利息31189.66元，合计代偿本息金额为3031189.66元。

2021年10月9日，王某某向某市融资担保有限公司汇付3031189.66元。

2021年10月13日，某市融资担保有限公司向王某某出具《代偿证明》一份，内容为：根据2020年11月29日借款人江苏XX公司与浙商银行太仓支行签署的编号为：（20971000）浙商银小合网字（2020）第01898号的《借款合同（小企业网签版）》，借款人与我公司签订了编号为太担委托字（2020）第（TCG0902-4）号的委托担保合同，在2020年11月29日浙商银行太仓支行向该借款人发放贷款300万元。至2021年8月27日，浙商银行太仓支行因该借款人存在账户被查封且拖欠贷款利息等重大风险事件，宣布该笔贷款提前到期，发出了《浙商银行债务提前到期通知书》，但借款人未能归还贷款本息致使贷款逾期。按照我司与贵方签订的编号为太担保字（2020）第（TCG0902-4）的《最高额反担保保证合同》的约定，截至2021年10月9日，贵方已经履行了反担保保证责任，代借款人江苏XX公司清偿了结欠的贷款债务，本息合计3031189.66元。

为证明江苏XX公司没有清偿能力，原告王某某向本院提供了中国执行信息公开网上查询的涉江苏XX公司为被执行人的执行案件情况，显示（2021）京0102执18585号案件，执行标的为3620215元，未履行金额为3620215元。

为证明江苏XX公司对江苏XX人力资源有限公司北京分公司享有债权，债权金额为500多万，被告杜某向本院提供了苏XX人力资源有限公司北京分公司的银行流水。

以上事实，有原告王某某提供的综合授信协议、借款合同、最高额保证合同、委托担保合同、最高额反担保保证合同、代偿证明、汇付凭证、通知书、通知函、执行案件信息查询记录，被告杜某提供的银行流水，以及原、被告当庭陈述等证据予以在卷佐证。

本院认为，江苏XX公司与浙商银行股份有限公司太仓支行签署的《综合授信协议》、《借款合同》，某市融资担保有限公司与浙商银行股份有限公司太仓支行签署的《最高额保证合同》，某市融资担保有限公司与杜某2、杜某、于某、王某某签署的《最高额反担保保证合同》均系各方当事人真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。

据此，依照《中华人民共和国民法典》第六百八十八条、第六百八十九条、第七百条、《最高人民法院关于适用有关担保制度的解释》第十三条、第十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第四十条之规定，判决如下：

一、被告江苏XX人力资源有限公司于本判决生效之日起十日内偿还原告王某某垫付款3031189.66元。

二、被告杜某就上述第一项付款义务中原告王某某向被告江苏XX人力资源有限公司不能追偿的部分向原告王某某承担四分之一的偿付责任。

三、被告于某就上述第一项付款义务中原告王某某向被告江苏XX人力资源有限公司不能追偿的部分向原告王某某承担四分之一的偿付责任。

原告王某某确认如下账户作为款项接收账户：户名王某某，开户行中国银行太仓港区支行；账号32×××40。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费31236元，财产保全费5000元，公告费300元，合计36536元，由原告王某某负担300元，被告江苏XX人力资源有限公司、杜某、于某共同负担36236元。

如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。