律师观点分析
案情简介：
上诉人(原审被告、反诉原告)：合肥XX公司，住所地合肥市高新区长宁大道与湖光路交口东北角合肥XX**厂房**，统一社会信用代码：913XXXX0100MA2N2E3N8T(1-1)。
法定代表人：孟X，该公司总经理。
委托诉讼代理人：徐X，安徽XX律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）:肥西县XX公司，住所地安徽省合肥市肥西县上派镇卫星社区金寨南XX****，统一社会信用代码9134XXXX7228775E(1-1)。
法定代表人：王XX，该公司执行事兼总经理。
委托诉讼代理人：胡XX，安徽XX律师。
委托诉讼代理人：王XX，安徽XX律师。
上诉人合肥XX公司（以下简称XX公司）因与被上诉人肥西县XX公司（以下简称XX公司）租赁合同纠纷一案，不服安徽省肥西县人民法院（2019）皖0123民初5320号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年1月13日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
XX公司向一审法院起诉请求：
1、依法确认《厂房场地租赁合同》于2019年6月27日已经解除；
2、判决XX公司按照合同约定支付租赁费用至实际搬离之日止（计算至2019年6月27日为63235.6元）；3、本案诉讼费用由XX公司承担。
XX公司向一审法院反诉请求：
1、判令《厂房场地租赁合同》无效；
2、判令XX公司返还XX公司收取的2018年租金40000元；
3、判令XX公司赔偿XX公司损失15100元。
一审法院认定事实：
2016年12月8日，XX公司与XX公司签订《厂房场地租赁合同》，约定XX公司将XX厂（安徽XX公司）内空地租赁给XX公司使用。合同约定合同期为2016年12月8日至2018年12月8日（两年），第一年租金9万元，第二年租金8万元，一年房租租金到期提前半个月支付。租赁总面积2000平方米，包括500平米彩钢厂房，1000平水泥硬化，剩余场地平整。合同还约定，租赁期间，厂棚和地坪出现质量问题由XX公司承担维修，XX公司租期不满两年，XX公司为XX公司承担建设的2000平方米和500平方米彩钢厂房费用，由XX公司全额支付，XX公司付租金逾期5天XX公司可终止合同。2018年3月27日，双方在上述合同上签订补充协议，备注，将XX厂内租期延长至2019年11月19日止，合同期内XX公司负责做好和XX公司协调沟通，如果政府干涉及XX公司自身安全事故与XX公司无关、损失也无关，房租已付到2018年11月8日，2019年11月4万租金未付。截至2017年12月16日，XX公司共计已支付租金13万元。根据XX公司提供的双方短信记录，2019年1月，XX公司尚未搬离案涉场地。经查，案涉租赁场地系安徽XX公司（简称“XX公司”）所有厂内未建空地，2016年10月10日，XX公司将案涉场地租赁给本案原告（反诉被告）XX公司，合同期限自2016年10月10日至2019年11月9日止。2017年7月25日、2018年2月25日，XX公司两次就案涉场地违规使用及转租等事项向XX公司发出《租赁场地违规使用告知函》。
一审法院认为：
关于本诉原告主体是否适格，案涉《厂房场地租赁合同及补充协议》是否有效。案涉厂房场地系XX公司所有厂内未建空地，XX公司将案涉场地租赁给XX公司，XX公司在未得到XX公司同意的情况下，在部分场地添附彩钢棚后又转租给XX公司，由于案涉彩钢棚属于未经批准的临时建筑，《厂房场地租赁合同及补充协议》应属无效，但参照《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第五条规定，XX公司有权要求XX公司参照双方合同及补充协议约定的租金标准支付场地占有使用费。根据双方租赁合同约定，第一年（2016年12月8日至2017年12月7日）租金为9万元，第二年（2017年12月8日至2018年12月8日）租金为8万元，截至2017年12月16日，XX公司支付租金共计13万元。2018年3月27日，双方签订补充协议，约定租期延长至2019年11月19日，并备注房租已经支付至2018年11月8日，2019年11月4万租金未付。根据补充协议，可以认定，双方对房屋租金重新做了约定，其中2018年11月8日前租金已经付清，2018年11月9日至2019年11月19日租金共计4万元（平均每天106.38元，40000元÷376天）。XX公司称XX公司阻挠其使用案涉场地，其于2018年4月份搬离案涉场地，但短信记录显示2019年1月其仍未搬离，XX公司陈述前后矛盾；XX公司称其搬离案涉场地，其工商登记经营地已不在案涉场地，经查，XX公司工商登记变更前经营地也不在案涉场地。XX公司未通知XX公司其搬离事项，未办理交接手续，也未提供其他证据证明其确已搬离，其称已搬离的意见，不予采纳，其要求XX公司返还2018年租金40000元的诉讼请求，无事实依据。由于XX公司与XX公司的租赁期限为2016年10月10日至2019年11月9日止，XX公司的承租期满之后（2019年11月9日之后），向XX公司诉请的租金费用（占有使用费）暂不予支持。因此，XX公司尚未支付2018年11月9日至2019年11月9日租金费用（占有使用费），计算标准为双方补充协议约定的106.38元每日。XX公司反诉称XX公司给其造成损失共计15100元并提供了微信转账记录截图复印件，但仅凭该微信转账截图不能证明其支出系XX公司给其造成的损失，该诉讼请求，无事实依据。
一审判决：
一、XX公司与XX公司签订的《厂房场地租赁合同》无效；
二、XX公司于判决发生法律效力之日起三日内支付XX公司占有使用费38935元；
三、驳回XX公司其他诉讼请求；
四、驳回XX公司其他诉讼请求。案件本诉受理费减半收取690.5元,由XX公司负担386.5元，由XX公司负担304元；本案反诉受理费减半收取589元，由XX公司负担。
XX公司上诉请求：
撤销一审判决第二项、第四项判决，改判驳回XX公司的本诉请求，支持XX公司的反诉请求；
一、二审全部诉讼费用由被上诉人承担。
事实与理由：
一、一审法院认定XX公司有权要求XX公司支付场地占有使用费属于认定事实不清、证据不足。XX公司无相应的证据证明其有该场地的所有权，其无权租赁，租赁合同属于无效协议，无权向XX公司主张租金。一审法院仅依据《厂房场地租赁合同》确定其有权收取场地占用费属于认定事实不清、证据不足。二、XX公司未举证证明XX公司在合同期满后仍占用该场地，XX公司在2018年4月份后未使用该场地。1.在XX公司使用涉案场地期间，因XX公司不维修彩钢厂房、堵门、断水断电等阻挠继续使用的行为以及自称是该场地的实际所有人要求XX公司撤场，XX公司于2018年4月份已撤离场地，不再使用该场地。2.XX公司承诺确保所称的案涉土地所有人不反对XX公司收购废纸打包业务。《厂房场地租赁合同》中约定，租赁期间彩钢棚倒塌，安全问题和造成损失均由XX公司负责，彩钢棚于2018年初倒塌。XX公司未履行以上义务，即使合同有效，也不应当支付租金。三、一审法院适用法律错误。涉案场地不属于城镇房屋，只是一块空地，在2017年空地上有部分彩钢简易棚，涉案场地不能适用《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》相关规定。四、XX公司的一审反诉请求有事实和法律依据。案涉合同自始无效，XX公司于2018年4月份搬走，因搬走发生搬迁费用15100元，以及XX公司于2017年12月16日支付的租金40000元，XX公司应予返还。
XX公司辩称：
一、XX公司已于一审时向法院提交与案涉场地所有权人之间的租赁合同，以证明其有权处分案涉场地。XX公司若以XX公司无权处分应当承担相应的举证责任，证明XX公司无权处分或者说明案涉场地实际所有权人的身份。事实上，自2016年12月18日双方签订租赁合同以来，未曾出现过第三方向XX公司主张租金，其仅凭推测或者怀疑拒付租金，无事实依据。
二、XX公司主张已于2018年4月搬离案涉场地未提供相应证据证明。三、XX公司认为双方签订的租赁合同无效，但又认可2017年度租金，其前后所述矛盾。
二审法院认为：
“《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条规定，第二审法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。双方当事人对一审法院关于合同效力的认定均未提出上诉，本院对此不予审查认定。根据XX公司的上诉主张及XX公司的抗辩意见，本案二审的争议焦点为：XX公司应否支付XX公司租金38935元；XX公司应否返还XX公司已支付的租金40000元及赔偿其损失15100元。
本案中，与XX公司签订租赁合同的主体为XX公司。合同签订后，XX公司将租赁场地交付XX公司使用。从本案查明的事实看，该场地为XX公司从XX公司租赁，系XX公司通过合法方式取得的使用权。因此，即便案涉合同效力被否认，XX公司仍享有要求XX公司向其支付占有使用场地期间费用的权利。一审法院认定案涉合同无效，合同无效的法律后果为财产的返还，该返还系双方财产的相互返还，XX公司实际交付了场地，XX公司实际使用了租赁场地，合同被确定无效后，XX公司应将场地交付给XX公司，但在交付之前XX公司实际使用场地期间的费用其还应承担，并不因无效而免除。否则，若XX公司退还XX公司该期间的租金，XX公司在该期间属无偿使用租赁场地，则该期间已履行合同义务的返还成为XX公司的单方返还，有违无效合同相互返还的法律规定。故，XX公司要求XX公司返还其已收取的租金上诉主张，不予支持。2018年3月27日，XX公司与XX公司就案涉租赁合同事项进行补充约定，明确案涉租金已支付至2018年11月8日，此后至2019年11月19日租金计4万元。XX公司上诉主张其于2018年4月即搬离，不应支付其后的费用。对此，本院认为，XX公司与XX公司于2018年3月27日约定其后的租赁期限及费用，XX公司主张于2018年4月即搬离明显与XX公司刚刚协商完毕租赁事项的事实不符，与商业惯例相悖，且XX公司对该主张未提供任何证据证明，XX公司此主张不能成立，其应当支付实际搬离前的占地费用。至于占地费用的标准，案涉租赁物虽非城镇房屋，但租赁合同具有共同特征，可以参照《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第五条的规定，一审法院以此作为依据，认定以案涉合同约定的租金作为标准判令XX公司支付占用场地费用并无不当。对于XX公司要求XX公司赔偿其损失的主张，因其仅提供微信转帐记录截图，不足以证明该转帐为支付其主张的物品损坏造成的损失，及该损失与XX公司履行合同义务不当存在关联，XX公司对此亦不予认可，故XX公司此点上诉主张不能成立。
二审判决：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费2151元，由上诉人合肥XX公司负担。
本判决为终审判决。