张大财在同学聚会与老同学李漂亮久别重逢，相谈甚欢的两个人一个有钱没有技术，一个有技术但没资金，两人商量后决定成立一家服装设计公司，公司注册资本人民币100万，全部由张大财出资，李漂亮不出资但负责服装设计及公司运营。经讨论，两人约定张大财出资100万占股49%，李漂亮提供技术并负责运营占股51%。当两人去办理工商登记的时候，却被告知，李漂亮的出资不属于可以用货币估价且依法转让的非货币财产，不是公司法规定的出资方式。最多算作劳务，依照目前法律规定，有限责任公司不能用劳务出资，所以李漂亮的出资方式不合法，无法为两人办理工商登记，两人一下傻眼了，这公司还能成立起来吗？

的确，依照目前公司法的规定，有限责任公司的股东可以用货币出资，也可以用实物出资，知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资，但在上面的案例中，李漂亮的技术就是其积累的经验，藏在李漂亮的脑袋里，无法准确估价并依法转让，也就不能作为出资，但这并不代表李漂亮和张大财的服装设计公司就没法成立起来，股权架构专业律师至少可以提供如下三种方式供张大财和李漂亮选择：

方法一：公司注册资本100万，张大财和李漂亮可以在公司章程中约定，张大财出资999999元，占股49%，李漂亮出资1元，占股51%。同时约定李漂亮需将其服装设计技术提供给公司且负责公司的运营，这样将李漂亮的劳务出资转换为象征性的现金出资，在分配股权比例时，不按照各自的出资金额，而是按照张大财和李漂亮的约定来进行分配，这完全符合《公司法》的相关规定；

方法二：公司注册资本100万，一般来说，按照张大财占股49%，张大财应出资49万，李漂亮占股51%，应出资51万。建议张大财和李漂亮私下签订协议书一份，主要内容为：张大财附条件的赠与51万给李漂亮作为其对公司的出资款，所附条件为李漂亮必须将其服装设计技术带到公司，同时至少在公司工作满一定的期限，若期限未满离职的，张大财所赠与的出资款转化为借款，由李漂亮按服务期限按比例偿还。签订协议后，张大财转款51万到李漂亮户头，之后张大财出资49万，李漂亮出资51万，完成公司的设立。

方法三：张大财和李漂亮成立一家有限合伙企业，李漂亮作普通合伙人，张大财做有限合伙人。李漂亮劳务出资，占合伙企业51%的财产份额，张大财出资100万，占合伙企业49%的财产份额。然后用该有限合伙企业作为股东，设立有限责任公司，这样通过间接方式，利用普通合伙人可以使用劳务出资的法律规定，实现曲线救国的目的。

张大财和李漂亮，这下你学会了吗？快去办理工商登记注册吧！