范勇律师
01基本案情
近期笔者参与了一件房屋租赁合同纠纷，里面涉及的留置权问题容易被忽视，在此分享。
本诉的原告、反诉的被告：A公司，房屋承租人。
本诉的被告、反诉的原告：B公司，房屋出租人，我方代理的当事人。
A公司与B公司签订有《租赁合同》，由A公司承租B公司的厂房。B公司在合同签订后将案涉厂房交付给A公司，在《租赁合同》履行过程中，A公司未按期缴纳厂房租金，且A公司突然通知B公司解除合同，A公司未处理厂房交接事宜即搬离厂房。在A公司搬离的尾声，B公司扣留了厂房内剩余的设备，上述被扣留设备中包含有第三方租给A公司使用的生产设备。
A公司诉至法院要求自起诉之日起解除与B公司的厂房《租赁合同》、要求B公司赔偿扣留机械设备导致的损失等。（对于该机械设备，A公司称其定期向第三方支付租金）
我方代理了B公司，针对A公司的起诉进行了相应的答辩，并进行了反诉，要求A公司支付违约金及拖欠的租金等。此外，我方在后续的应诉过程中针对我方当事人已经留置的物品向法院申请了财产保全。
02争议点之一
双方对于设备留置的合法性存在争议，其它争议点（例如违约金的认定等）不在本文中展开。
先简单地介绍下留置权的一般规定，依据《民法典》第四百四十七条：债务人不履行到期债务，债权人可以留置已经合法占有的债务人的动产，并有权就该动产优先受偿。前款规定的债权人为留置权人，占有的动产为留置财产。
具体到本案中，B公司的留置权是否能成立？若法院认定B公司留置A公司厂房内的设备不具合法性，则可能判令B公司赔偿因非法留置导致的A公司损失。
03裁判结果、法院阐明理由
关于B公司留置导致的A公司损失，法院未支持A公司的赔偿诉请。
法院阐明理由，经查，A公司设备被扣押系因其提前解除合同且拖欠租金所致，机械设备出租方在长达近一年的时间内亦未向B公司提出异议，故对A公司主张的被扣押的机械设备损失不予支持。
04后续
收到一审判决书后，双方均未上诉。
05笔者的观点
虽然法院依据上述的理由没有支持对方提出的设备被留置导致的损失，但回顾本案，关于留置合法性还是有一些可探讨的空间。
留置权成立的要件主要包括：（1）债务人不履行到期债务；（2）债权人占有的动产,应当与债权属于同一法律关系,但企业之间留置的除外；（3）债权人已经合法占有债务人的动产。
具体到本案中，首先，本案中的债务人（A公司)拖欠债权人（B公司）租金，符合上述要件（1）。其次，被留置的机械设备等动产与厂房租金债权并不属于同一法律关系，但《民法典》第四百四十八条对企业之间的留置做出了例外规定，突破了留置的动产应与债权属于同一法律关系的限制，符合上述要件（2）。所以，主要的疑问就在是否满足上述要件（3）中的“合法占有”？
对于这个疑问，事实上，A公司与B公司签署的《租赁合同》中还约定有：若A公司违约，B公司可留置厂房内的机器设备等一切物品。那么，在有此约定的情况下，B公司是否为“合法占有”（相应地，即是否能成立留置权）？经查阅材料，司法裁判中对于这种约定是否能成立留置权存在分歧。有的认为，此种情况下出租人仍然不是“合法占有”。有的认为，双方约定有留置权也能产生留置权的效力，双方之间的约定使得占有具有合法性。
由上，即使房屋租赁合同中约定了出租人可以行使留置权，但其是否就能符合留置权构成要件中的“合法占有”在司法裁判中存在分歧。所以，在该类纠纷中，当企业债务人不履行到期债务时，企业债权人若留置了房屋内企业债务人的物品，则建议在起诉或应诉时尽快向法院申请财产保全，转而让法院来查封留置物，以尽量规避留置合法性的风险。
本案相关的法律规定
《民法典》第四百四十七条：债务人不履行到期债务，债权人可以留置已经合法占有的债务人的动产，并有权就该动产优先受偿。
前款规定的债权人为留置权人，占有的动产为留置财产。
《民法典》第四百四十八条：债权人留置的动产，应当与债权属于同一法律关系，但是企业之间留置的除外。
最高人民法院关于适用《中华人民共和国民法典》有关担保制度的解释第六十二条：债务人不履行到期债务，债权人因同一法律关系留置合法占有的第三人的动产，并主张就该留置财产优先受偿的，人民法院应予支持。第三人以该留置财产并非债务人的财产为由请求返还的，人民法院不予支持。
企业之间留置的动产与债权并非同一法律关系，债务人以该债权不属于企业持续经营中发生的债权为由请求债权人返还留置财产的，人民法院应予支持。
企业之间留置的动产与债权并非同一法律关系，债权人留置第三人的财产，第三人请求债权人返还留置财产的，人民法院应予支持。