范勇律师
01基本案情
前段时间笔者参与了一件货款纠纷案，原告A公司起诉被告B公司，要求B公司支付设备货款及相应利息。在该纠纷中我方代理了被告B公司，案件的情况有点意思，在此分享。
原告A公司依据报价单、聊天记录和欠条等证据提起本案诉讼，上述证据中无仲裁条款，一审法院受理了本案并向我方发出了应诉通知书。
我方与当事人B公司充分沟通后得知案涉货款有相应的采购合同。在准备应诉材料时，通过仔细查阅双方签署的采购合同，发现合同里面竟然包含有仲裁条款：“双方因履行本合同而发生的争议，应协商、协调解决。协商、协调不成的，提交济南市仲裁委员会仲裁”。之后，我方立刻在开庭前向一审法院提出了管辖权异议并附上了该合同证据，阐述了一审法院无本案管辖权，案涉纠纷应当由济南仲裁委员会仲裁。
02争议点
原告A公司为江苏省南通市某公司，被告B公司为江苏省苏州市某公司，合同的签订、履行等也在江苏省内，而合同中约定的仲裁地点为山东省济南市。合同中约定的仲裁地点是否需要与案涉争议有一定的关联性？
03案件过程及裁判结果
一审法院认为仲裁地点应与争议有一定的关联性，约定的仲裁委员会与本案并无任何联系，故该仲裁条款应当被认定无效，认为我方所提的管辖权异议不能成立，驳回了我方的管辖权异议。
我方不服一审法院的裁定，上诉到了某中院。我方认为该仲裁条款是合法有效的，并在上诉时阐述了：1、双方签署的采购合同中约定有仲裁条款，一审法院无本案的管辖权。2、该采购合同双方加盖了公章，且双方法定代表人进行了签字，是双方的意思合意。争议解决方式应当尊重合同中的约定，应当尊重双方当事人的意思自治。3、考虑到仲裁的公平公正因素，合同中仲裁地选在了济南，而非选在合同双方之一的所在地。4、法律并未规定仲裁地的选择必须是与合同履行地、双方当事人所在地、合同签订地有关。
中院认为，被告B公司提供了双方之间的采购合同，合同中载明了仲裁条款。根据《中华人民共和国仲裁法》第十六条规定，仲裁协议应当具有请求仲裁的意思表示、仲裁事项以及选定的仲裁委员会，但并无仲裁地点应与争议具有关联性的要求。另外，仲裁机构虽然约定为"济南市仲裁委员会"，但济南市仅有一家商事仲裁机构，即"济南仲裁委员会"，故能够确认双方选定了该委员会作为仲裁机构。因此，案涉仲裁协议合法有效。
最终，中院依照《中华人民共和国仲裁法》第十六条、第二十六条等规定，认可了我方提出的管辖权异议，撤销了一审法院的裁定，并驳回了A公司的起诉。
04后续
收到中院的裁定已经快三个月了，至今也未收到对方去济南仲裁的消息。经此一劫，可能对方不想继续折腾了。
05笔者的总结
1、对于货款纠纷，应诉时应确认是否有相应的买卖合同、合同中是否包含有效的仲裁条款（或者是否签署过独立的有效的仲裁协议书）？此关系到是否可以据此向法院提出管辖权异议。
2、合同中的仲裁条款、独立的仲裁协议书中，约定的仲裁地点并不要求与争议具有关联性。
本案相关的法律规定
《中华人民共和国仲裁法》第十六条：仲裁协议包括合同中订立的仲裁条款和以其他书面方式在纠纷发生前或者纠纷发生后达成的请求仲裁的协议。
仲裁协议应当具有下列内容：
（一）请求仲裁的意思表示；
（二）仲裁事项；
（三）选定的仲裁委员会。
《中华人民共和国仲裁法》第二十六条：当事人达成仲裁协议，一方向人民法院起诉未声明有仲裁协议，人民法院受理后，另一方在首次开庭前提交仲裁协议的，人民法院应当驳回起诉，但仲裁协议无效的除外；另一方在首次开庭前未对人民法院受理该案提出异议的，视为放弃仲裁协议，人民法院应当继续审理。
最高人民法院关于适用《中华人民共和国仲裁法》若干问题的解释第三条：仲裁协议约定的仲裁机构名称不准确，但能够确定具体的仲裁机构的，应当认定选定了仲裁机构。
《中华人民共和国仲裁法》第五条：当事人达成仲裁协议，一方向人民法院起诉的，人民法院不予受理，但仲裁协议无效的除外。
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十七条：人民法院对下列起诉，分别情形，予以处理：
（一）依照行政诉讼法的规定，属于行政诉讼受案范围的，告知原告提起行政诉讼；
（二）依照法律规定，双方当事人达成书面仲裁协议申请仲裁、不得向人民法院起诉的，告知原告向仲裁机构申请仲裁；
......