兰珊律师
律师观点分析
一、案件背景
A公司（位于X市）与B园艺部（位于S省）于2021年4月签订《苗木采购合同》，约定B园艺部向A公司供应苗木，合同暂定总价1131万余元。合同签订后，B园艺部按约供货，双方于2021年10月完成结算，确认供货金额705万余元。但A公司仅支付280万元，剩余425万余元迟迟未付。B园艺部遂起诉要求A公司支付剩余苗木款及违约金，并要求A公司原唯一股东C某承担连带责任。
一审法院判决A公司支付苗木款425万余元及违约金58万余元，C某承担连带责任。A公司不服，提起上诉，主张合同实际履行人是第三人D某而非B园艺部，并称一审遗漏必要诉讼参与人，要求发回重审或改判。
二、兰珊律师的代理策略
兰珊律师（四川明炬律师事务所）代理B园艺部，在二审中精准发力：
第一，夯实合同相对性。 兰珊律师指出，《苗木采购合同》系B园艺部与A公司直接签订，B园艺部在签约前已向D某出具《委托书》，明确授权D某代表B园艺部处理供货、运输、收付款等事宜。D某在合同履行中的行为属于职务行为，法律后果应由B园艺部承担。
第二，切断“实际履行人”主张。 针对A公司称D某为实际供货人的说法，兰珊律师举证证明：A公司已按合同向B园艺部支付部分货款并开具发票，双方还共同签署了结算单，A公司从未对B园艺部的供货方身份提出过异议。D某与案外人之间的内部合伙关系，不能对抗B园艺部作为合同相对方的权利。
第三，坚守程序正义。 兰珊律师反驳A公司关于遗漏必要诉讼参与人的主张，强调合同相对性是判断诉讼主体的唯一标准，内部合伙人不属于本案必要当事人。
三、判决结果
二审法院（X市中级人民法院）全面采纳兰珊律师的代理意见：
最终判决：A公司支付B园艺部苗木款425万余元及违约金34万余元，C某承担连带责任，驳回A公司全部上诉请求。
四、案例价值
本案中，兰珊律师凭借对合同相对性原则的精准把握和对职务行为认定的深刻理解，成功抵御了上诉人试图否定合同效力、转移付款责任的攻击，帮助客户在二审中巩固胜果，最终追回近460万元款项，充分展现了在复杂商事合同纠纷中的专业实力。