律师观点分析
企业货款追讨:巧用调解违约条款,保障近 20 万债权
商事买卖合同纠纷是企业经营中十分常见的争议类型,企业追讨货款,并非只有等待判决强制执行一条路径。法院主持下的调解,能够平衡双方企业经营压力,快速锁定回款方案,同时设置违约加重条款,为后续强制执行筑牢保障,兼顾效率与风险防控。本案就是一起企业间买卖合同货款纠纷,经张洁律师代理,在诉讼阶段促成双方达成法院调解,帮助当事人实现货款回款目标。
一、案情简介
本地一家机械制造企业,因和外地企业发生买卖合同业务往来,被告企业拖欠货款,经自行沟通催要无果,原告遂向法院提起买卖合同纠纷诉讼,本案原始主张货款本息合计近 20 万元。张洁律师接受原告企业委托代理本案,被告企业委托外地律师参与案件处理。
案件难点:双方分属不同地区,跨区域维权存在执行上的现实障碍;被告企业存在付款压力,希望降低付款总额、争取付款期限;原告企业一方面希望尽快收回货款,另一方面又要防范被告到期依旧不履约的风险,需要在让步和风险防控之间做好平衡。
二、律师主要办案工作与代理策略
(一)固定交易证据,梳理案件全部诉求
接受委托后,张洁律师整理买卖合同、送货、对账等全套交易证据,梳理货款本金、逾期利息、诉讼费、保全费等全部主张,完整固定证据链条,做好开庭审理的全套准备,为调解谈判打好基础。即便走调解,完备证据也是谈判最重要的筹码。
(二)调解谈判,平衡双方诉求
诉讼过程中在法院主持下开展调解磋商。被告希望降低应付金额、争取付款宽限期。张洁律师结合企业当事人的实际诉求,权衡诉讼周期、异地执行成本,在征得委托人同意的前提下,协商确定被告限期支付近 16 万元的付款方案。
同时重点把控风险,为防止调解之后被告仍旧拒不付钱,坚持在调解文书中设置违约惩戒条款:一旦被告没有按期足额履行,原告可以直接按照原始总金额近 20 万元加上对应逾期利息申请强制执行,以此倒逼被告按期履约,守住当事人的底线。
(三)细化调解条款,明确费用承担
本案产生案件受理费、保全费合计数千元,在调解协议中对费用分担方式、给付时间一并予以明确,由两家企业平均分担,被告需将其承担部分一并支付给原告,把全部权利义务落实到调解书条款中,做到纠纷一次性了结,避免后续再产生其他争议。
三、案件处理结果
法院出具民事调解书予以确认:被告企业需在约定期限内向原告支付货款近 16 万元;若逾期未足额付款,原告可直接按照近 20 万元连同相应利息一并申请强制执行;原告自愿放弃其余诉讼请求,双方纠纷一次性处理完毕。案件相关诉讼、保全费用由原、被告双方平均负担,被告承担部分需同期给付原告。调解书各方签字盖章后即发生法律效力。
四、律师办案启示
张洁律师结合办案提示:企业货款纠纷,调解不等于无底线让步。企业选择调解,一定要设置违约上浮条款,就像本案,让步后协商确定近 16 万元的付款金额,一旦对方违约即可恢复按近 20 万元申请强制执行,避免调解让步后还要承担对方违约的风险。
跨区域商事案件,异地执行存在现实难度,律师要综合评估诉讼时间、执行成本,合理把握调解尺度。完整的交易证据是谈判基础,同时把付款时间、违约责任、诉讼费用承担全部写进法院调解文书,实现案结事了,最大限度保障企业的商事债权
张洁律师