发布者:徐丽娜律师 时间:2022年04月28日 563人看过 举报
律师观点分析
原告:XX公司,住所地天津市河北区光复道XX。
法定代表人:许XX,总经理。
委托诉讼代理人:刘X,天津和XXX律师。
被告:XX公司,住所地天津市滨海新区临港经济区临XX。
法定代表人:张XX,经理。
委托诉讼代理人:徐XX,天津XX律师。
委托诉讼代理人:董XX,天津XX律师。
原告XX公司与被告XX公司合同纠纷一案,本院于2021年11月11日立案后,依法适用简易程序,分别于2021年12月2日、12月9日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人刘X,被告委托诉讼代理人徐XX、董XX到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告向本院提出诉讼请求:1.解除原、被告之间签订的《环球少儿项目城市合伙人合作合同》及《环球少儿产品购销合同》;2.被告返还合同款250000元;3.诉讼费用由被告负担。事实和理由:2019年12月10日,原、被告签订了《环球少儿项目城市合伙人合作合同》、《环球少儿产品购销合同》等协议,约定原告作为经销商购买被告研发的英语、语文等课程,并作为城市合伙人在天津市实施相关宣传、推广及销售。合同签订后,原告依约履行了款项预付等义务,但由于新冠疫情及“双减政策”等影响,导致原告不能正常开展业务,同时被告由于自身产品研发及库存等原因无法正常发货,原告自2021年4月起与被告沟通解除合同及返还款项等,经协商未果,故成诉。
被告辩称,原告所述合同签订等情况属实,但不同意原告的全部诉讼请求。理由为:原告主张的解除合同依据不足,原告可以通过线上形式推广产品,不受疫情影响,原告自2020年1月起不再开展业务的原因不在于被告,原告应就此负责,被告从未同意解除合同,合同具备继续履行的条件,请求驳回原告全部诉讼请求。
当事人围绕诉讼请求及答辩意见均依法提交了《环球少儿项目城市合伙人合作合同》、《环球少儿产品购销合同》、XXX、《情况说明》、《照片(微信截图)》、《员工情况说明》、XXX、《经营许可证》等证据,本院组织当事人进行了证据交换和质证。双方对对方提交证据的真实性均予以认可,但不认可对方提交的证据的关联性及证明目的,本院对各方提交的证据的真实性予以确认并在卷佐证。对双方争议的主要证据,本院认证如下:
对原告提交的《照片(微信截图)》,原告欲以此证据证明其自2021年4月起与被告沟通合同解除事宜以及被告于2021年6月、7日曾向原告发出《终止协议》同意解除合同等,虽被告对此证明目的不予认可,但结合双方陈述以及双方微信聊天记录内容,本院能够认定如下事实:原告自2021年4月15日起向被告明确要求解除合同并退还款项,被告亦就此问题与原告进行了持续性的沟通,并于2021年6月11日向原告发出了《终止协议》,其上载明“2019年12月29日双方签订了环球少儿天津城市合伙人合同,实际收到原告合作代理费用250000元,原合同终止,按照250000元进行退款返还,双方签署后生效。”等内容,原告收到该协议后,已盖章回传被告。
对被告提交的《员工情况说明》、XXX、《发货数据》等证据,被告欲以此证明在案涉合同项下其具备履行能力,结合双方陈述以及综合评判该组证据内容,其中《发货数据》以及XX银行对账单》等与待证事实均欠缺关联性,《员工情况》系原告单方制作,且无其他证据佐证,证明力不足,对被告之证明目的,本院难以采信。
根据当事人陈述和经审查确认的证据,本院认定事实如下:
原、被告于2020年4月27日签订了《环球少儿项目城市合伙人合作合同》及《环球少儿产品购销合同》(在庭审中,双方均认可实际签订时间为2019年12月10日,但经查,原告公司成立时间为2020年3月12日,故本院认定案涉合同签订时间应以实际签章时间为准),双方约定:双方共同合作实施环球少儿项目,原告作为被告的城市合伙人,在天津市实施相关产品的宣传、推广以及销售业务,合作期间为2019年12月10日至2022年12月9日。同时,原告应支付被告合同款250000元,费用包括语文课程产品(数量100套、单价1088元)、英语课程产品(数量100套、单价1088元)以及品牌服务费32400元。其中课程产品作为经销商系统商品显示,原告可以通过登录经销商系统,直接领取,无需被告当面交付。双方可以协议一致终止合同的履行。2019年12月10日,案外人天津市XX公司,将案涉250000元合同款转账支付至被告处,在庭审中,双方对此均不持异议。
原告自2021年4月15日起向被告明确要求解除合同并退还款项,被告亦就此问题与原告进行了持续性的沟通,并于2021年6月11日向原告发出了《终止协议》,其上载明“2019年12月29日双方签订了环球少儿天津城市合伙人合同,实际收到原告合作代理费用250000元,原合同终止,按照250000元进行退款返还,双方签署后生效。”等内容,原告收到该协议后,已盖章回传被告。原告以邮寄方式回传被告,被告于2021年6月15日签收。
在庭审中,双方均认可:案涉合同项下的销售系统被告于本案诉讼前已关闭,原告无法登陆,在诉讼过程中,被告再次将该系统打开,但被告称就案涉产品的发货目前仍无法立即发货履行。
另查,案涉合同项下的产品至少应当包括恐龙英语、诗童语文、中英双语等三个系列产品,每个系列产品的一个等级中的一套产品应为12个盒子,每个盒子对应一个月。但截至庭审辩论终结前,被告无法提供任何一套至少包括12个盒子的完整的系列产品。此外,在庭审中,被告认可其就案涉产品的研发已经不再继续。
再查,案涉合同项下,各系列产品的推广销售尚未实际履行。
本院认为,本案争议焦点为:1.案涉合同应继续履行或解除;2.原告主张的款项返还应否支持。
关于焦点一。双方签订有《环球少儿项目城市合伙人合作合同》及《环球少儿产品购销合同》,均系双方真实意思表示,均不违反法律规定,均属合法有效,双方均应遵守各自约定。原告现以受疫情、“双减政策影响”以及被告就案涉产品无法实际发货等为由,导致合同无法正常履行,要求解除,被告不同意解除,辩称案涉合同可以继续履行。结合查明的事实及在案证据,本院认为案涉合同在履行期间双方已就合同解除达成一致,应对此予以确认,案涉合同符合双方协商一致解除之条件。同时,案涉合同亦已不具备继续履行的条件,合同目的无法实现,亦符合法定解除条件。具体理由,详述如下:一、如上述已查明的事实,原告自2021年4月15日起向被告明确要求解除合同并退还款项,被告于2021年6月11日向原告发出了《终止协议》,其中就案涉合同的解除及款项的返还约定明确,此应视为被告就案涉合同解除向原告发出的要约,被告收到该要约后,已经在协议上签章并回传被告,此应视为原告之承诺,且已生效,故双方就案涉合同之解除已达成一致,该《终止协议》依法成立并生效,对双方具有约束力。虽被告对此不予认可,但其并未提供相应证据,本院对其抗辩不予采信。因此,应依据该《终止协议》约定,对双方协商一致解除合同之意思表示,予以确认。二、结合已查明事实,被告截至目前仍无法提供全部的产品、其无正当理由关闭案涉销售系统、其并未充分举证证明被告公司现仍正常经营并具备足够的履约能力等事实,综合分析,能够认定原告所主张的案涉合同已不具备正常履行的情况属实。目前,案涉合同自成立至今已近二年,尚未实际履行,合同已经陷入僵局,合同目的已无法实现,亦符合法定解除条件,应予解除。综上,案涉合同既符合协商一致解除条件,又已满足法定解除之条件,故对原告主张解除案涉合同的请求,应予以支持。同时,结合前述本院对双方协商一致解除合同条件成就的认定,综合在案事实,本院确定案涉《环球少儿项目城市合伙人合作合同》及《环球少儿产品购销合同》于2021年6月15日解除。
关于焦点二。如前所述,案涉合同应予解除,合同解除后,尚未履行的,终止履行,原告主张返还其支付的合同款250000元,有事实和法律依据,应予支持。
综上,依照《中华人民共和国民法典》第五百零二条第一款、第五百零九条第一款、第五百六十二条第一款、第五百六十三条、第五百六十六条第一款,《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第三款,《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定,判决如下:
一、确认原告XX公司与被告XX公司于2020年4月27日签订的《环球少儿项目城市合伙人合作合同》及《环球少儿产品购销合同》于2021年6月15日解除;
二、被告XX公司于本判决发生法律效力之日起十五日内给付原告XX公司合同款250000元。
如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费减半收取为2525元及保全费1770元,共计4295元,由被告XX公司负担(被告XX公司于本判决发生法律效力之日起十五日内直接给付原告XX公司)。